大进攻开始了！
“斯图卡”式俯冲轰炸机对各推进方向进行了密集轰炸，“梅塞施米特”式战斗机对英军及法军的战斗机进行了火力压制。
道路上难民充斥，这些无助的难民不仅受到德国空军的攻击，而且还受到本方惶惶不安、士气低落的士兵和宪兵的威吓。
不久，难民们就被德军战车逼到了路边的壕沟里，当车辆驶过时，车上自信的德军年轻士兵还耀武扬威地向他们挥手。
德军虽然很少故意伤害逃难的平民，但德军所到之处却给人留下了绝对不可战胜的印象。
至当天晚上，德军装甲部队距离拉昂只有19公里了。法国国防部长达拉第下令进行反击，但是法军总司令甘末林将军的回答却是没有后备队，因为法军主要兵力都被封锁在侧翼的马其诺防线上。
与此同时，甘末林宣布他已无力再承担巴黎的防御责任，下令在比利时的法军全面撤退。幸运的是，法军的这些命令抄送了英国远征军司令戈特勋爵，使他确保了在迪尔部署的英国远征军各师一同撤退。
很显然，盟军正在遭受严重的灾难，法国政府准备撤出巴黎。
同样，此时的伦敦在政治上也处于瘫痪状态——温斯顿.丘吉尔此时刚刚接替内维尔.张伯伦出任首相，是放弃法国，还是冒着损失大部分英国远征军的危险去作挽救形势的最后尝试，一切都留待戈特将军来作出抉择了。
面对日益临近的灾难，丘吉尔于5月16日晚飞抵巴黎。此前，他曾在睡梦中被法国zong理保罗.雷诺的电话唤起。雷诺声称：“我们已经失败了！我们失败了！我们输了这场战争！”
雷诺的电话显示出法国的士气普遍低落。
丘吉尔此行有两个目的，一是为法国政治核心鼓劲打气，二是亲自了解一下战争的真实情况。在听到甘末林对他的问题“战略后备部队在哪里？”的回答后丘吉尔的心情显然十分悲伤，甘末林的回答是“没有！”但是，即便如此丘吉尔仍然拒绝放弃希望。
处于极度失望中的法国领导人借口缺少空中力量不愿采纳这一可行的计划，最后，丘吉尔提出英国愿意将预备进行本土防御的皇家空军战斗机中队全部派往法国，这一计划才最终被法国接受。即使如此，战况的发展似乎显示德军极可能在数天内攻至海峡沿岸或巴黎，甚至两种情况都发生。果真如此的话，在北部的英军和法军将极可能面临被瓦解，甚至被全歼的命运除非双方达成全面停火。
丘吉尔于次日上午返回了英国，此行中，他那种顽强的意志在法国领导层产生了影响，使他们至少同意按照他所提议的那样对德军先头部队组织某种形式的反击。但是，盟军计划的缓慢步调意味着组织起这样的反击需要4天的时间。即便如此，情况仍然是一团糟。至5月20日晚，古德里安的装甲尖兵已经抵达了索姆河入海口阿布维尔。此时，德军的战线可以说是最为薄弱的时候，如果说有盟军攻击德军的最好时机那就是此时了。
5月21日，4个英国步兵旅和1个坦克旅从阿拉斯向南发起进
根据计划，法国2个步兵师和1个轻型机械化师将分别在其两翼提供支援，而相同规模的法国军队也将同时从南部发起攻击，最终与英军会合。
但结果是仅有英军和法军轻型机械化师按要求采取了行动。
的确，他们的进攻迫使德军党卫队“骷髅师”大幅度后退，后来，党卫队“骷髅师”为了泄愤，在巴黎天堂酒店屠杀了100名英国战俘。
然而，英军坦克部队很快就发现进攻的道路被隆美尔的第7装甲师封锁。隆美尔用88毫米口径的flak火炮对英军重型步兵坦克进行攻击，实战表明，英军坦克在德军这种小型反坦克武器面前极其脆弱。在短暂交火后，德军第7装甲师将英军赶回了原阵位，并威胁要对其实施包围。尽管如此，这场战斗至少还是令隆美尔顾虑重重！
至5月23日晚，戈特已下令北部较远的英军开始撤退。
两天后，情况更加紧迫，他必须迅速将部队撤退至大西洋沿岸并撤往英国。即使这样，也仅能挽救他所辖下的四分之一的部队。
就这样，他以自我负责的态度，下达了必要的命令：英国第3军向敦刻尔克两侧的海滩撤退，第1军后退控制西翼，在其右侧是法国的一个师，左侧是英军第2军，与此同时，比利时军队负责控制东翼。
然而，5月28日，比利时国王利奥波德与德国签署了停战协议，比利时军队不复存在。这样，英军阵地的左翼就出现了一个很大的缺口。
这一缺口被蒙哥马利少将率领的第3步兵师连夜封堵住了，这是一次在极端困难条件下实施的高效的机动行动。如果说这一行动挽救了英国远征部队，那是毫不过分的。就在这时候，命运之神帮助了盟军。希特勒下令德军装甲部队停止前进，这给了英军以喘息之机，使其有时间组织历史上最大规模的撤退行动：
“发电机行动”！
“发电机行动”是一次试图将英军以及尽可能多的法军从德军包围圈中救援出来的行动。
参加此次救援行动的各型船只达一千余艘，大到皇家海军的防空巡洋舰，小到各种小舢板。这些船只由其船主驾驶，从南岸或泰晤士河入海处的上百个小泊位出发，穿越英吉利海峡，驶往对岸。行动中至少有250艘船只被德军击沉，许多船主被击毙或击伤，但是，此次行动挽救了大量士兵的生命，正是这些士兵形成了新军的主体。在行动开始前，盟军的最大愿望是救出大约5万人，但实际上，在这场为期9天的奇迹般的行动中，共有人被撤到了英国海岸，其中，根据丘吉尔的说法，法军超过10万。
5月31日，丘吉尔再返巴黎并与法国达成协议，英军将与法军共同担负断后任务，在敦刻尔克的法军将以与英军相同的比例撤往英国。
救援行动实施时，法军部队正在敦刻尔克的南部与德军进行激烈的战斗，而这支部队却再也无法抵达海边。
在救援行动的最后，许多最终抵达岸边的士兵却放弃了逃生的机会，最后一批船队几乎是空船而返。
而相当一部分脱险的法军很快作出决定，他们不愿生活在英国，最终选择返回法国，这样，丘吉尔的一番好意在很大程度上付诸东流了。
然而，对英国人民来说，英国远征部队的主力在敦刻尔克的逃生是一次奇迹。这在很大程度上振奋了人们的精神，为此，丘吉尔向人民发出了很有必要的警示。“我们必须非常慎重，不要把这次援救说成是胜利。”他在一次国会报告中这样说道，“战争不是靠撤退赢得的。”但是敦刻尔克奇迹使英国得以继续战斗。
希特勒的部分装甲部队不顾盟军在一些地区，如诺曼底，越来越猛烈的抵抗，转而向西，以令人难以置信的速度推进，以确保大西洋海岸的安全。
其他部队则向南推进，完全避开了马其诺防线，令守护这些毫无用途的防御工事的40多万法军茫然不知所措，士气大挫。
一旦德军占领了敦刻尔克以及直至阿布维尔的法国西海岸和索姆河入海口以后，除了希特勒的命令以外，已经没有任何东西能够阻止德军向南推进，进入法国腹地了。
早在5月29日，元首就对龙德施泰特和博克表示过，他的下一步计划就是“与法国军队算账”。英国可以再等一等，或者最好是达成协议。他相信，随着德国及其伙伴国控制了欧洲，英国最终将不得不求和。
结果，早在敦刻尔克大撤退结束之前，博克就命令所属第18集团军肃清比利时的残余反抗力量，强行向西推进，同时指示b集团军群的其他部队南下抢占索姆河一线阵地，与龙德施泰特逼近海岸的步兵和装甲师并肩作战！
至6月5日，两个集团军群的10个装甲师已进行了重新部署，编为5个装甲军。
当日黎明，在密集的轰炸机群的引导下，两个装甲军从亚眠西部的桥头堡出发，向塞纳河推进。
“今天，在强大的新型军事力量支援下，第二场伟大的进攻开始了！”希特勒宣布，与此同时，魏刚将军也对法国军队发出呼吁：“我们的国家正在遭受蹂躏，让我们以此来激发我们毫不畏惧的坚定决心吧。国家的命运和孩子们的未来完全依赖于你们的坚强。”
对于处在绝望中的军队来说，这并不是最能激发斗志的演讲。
然而法国军队在其指挥官所选定的战略节点周围，仓促间集结起来的“刺猬”，却也阻止了德军的大规模进攻达数小时之久，摧毁了进入攻击范围的德军先头装甲部队，迫使德军指挥官暂停进攻，思索对策。
“法军的抵抗正在加强，”一位德军指挥官在报告中写道，“法军正在用一种新的作战方法与我们作战！”
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