聂云之所以迟迟不突围，其本意就是为了牢制住这支舰队，以免他们前去增援负责追击红炽星人的舰队，如今对方有上百艘星舰，聂云估摸着，就算突围出去，也会损失惨重，且这种损失是毫无价值的。而如果拼死一战，不仅能为渡宇和红炽星方面赢得时间，同时也可尽可能多的消灭敌舰。
如今聂云的舰队集合了一个乙级编队和红凌之前率舰的三艘丙级星舰，一艘乙级星舰和30多艘杂牌舰船，在之前的战斗中又损失了几艘丙级星舰，所以他手上目前总计有三艘乙级星舰，20艘丙级星舰，30多艘各型舰船，要在平时，这样的一支舰队也算得实力强悍的舰队了，但面对如今的利忍先锋，只能说是小巫见大巫了。
此时聂云已下定决定，要为帝国坚持抗战到最后，也正好给自己15年的军事生涯画上一个完美的句点。敌舰队从之前的情况也已判断出，如果他们不全歼眼前这支舰队，他们是没有可能全身而退的。如此，双方都坚定了决战的意志。于是，双方都开始为大战做准备，两支舰队在广阔的空间里排布开来。
聂云舰队中有23艘崇明帝国护盾星舰，防御能力是十分强大的，他依旧发挥他防御能力很强大的优势，三艘乙级星舰在前排在第一队列，而十艘丙级星舰则在第二队列，30多艘杂牌舰船在第三队列，最后以十艘丙级星舰断后，以防止敌舰队从后方突袭。聂云所率舰队可谓这防御型舰队。
敌舰队，除三艘装有超级武器的巨型星舰外，还有10艘耀斑级星舰，10艘大型巨炮星舰，35艘藕级星舰，35艘小型巨炮星舰，以及十多艘丙级星舰。可谓利忍先锋所掌握的各型星舰都到齐了，火力配备十分强大，敌舰队可谓之进攻型舰队。
敌舰队也率先考虑到了防护问题所以是以那十几艘丙级星舰为第一队列的，后面的星舰则依次排列。
双方一个主防，一个主攻，各有优劣。但敌舰队还战据了明显的数量优势，这将在很大程度上决定这场对战的胜负。
然而，聂云很快便意识到自己的舰队阵行有问题，因为如此集中的星舰，如若遭遇对方的超级武器攻击，后果不堪设想，分了尽量分散敌方的打击面，聂云再次将舰队分成三个队列，则以乙级星舰为首，其后为丙级星舰，再其后为杂牌舰船，最后为丙级星舰。
然而敌舰队却是急不可耐了，未及聂云的舰队列阵完成，便展开了攻击。经过这么多场的较练，敌舰队也很明确了自己的目标，他们也知道要彻底瓦解聂云的舰队，首先就是要瓦解那些护盾，不然，再多的攻击都将被护盾抵消。
所以敌舰队一开始，便祭出了大杀招，耀斑级星舰以高能粒子束攻击，大型巨炮星舰和小型巨炮星舰皆转化成了巨炮，以光炮发动攻击。丙级星舰则以聚能炮攻击，藕级星舰则以子母飞弹突破护盾。
聂云原本以为敌舰队会分散成三个方向对他们的三支星舰分队展开攻势。然而他错了，敌舰队已经吸取了以前失败的教训，他们已开始明白消灭敌方有生力量的重要性，因为当拼耐力，拥有强大防护能力的聂云舰队无疑要更胜一筹。所以这次，他们采取了集中所有火力打歼灭战的战术。
当所有星舰开火，所有攻击皆集中了中路的一支分舰队，一时间，高能粒子束，光炮，聚能炮，子母飞弹齐齐倾泄到中路乙级星舰的外撑护盾上，只不到一分钟时间，护盾就瓦解了，紧接着第二轮进攻，乙级星舰的自身护盾被瓦解，没有护看的乙级星舰，在密集炮火的进攻下，也迅速分崩离析。
敌舰队从发动进攻，到第一艘乙级星舰被摧毁，只用了不到三分钟的时间，这让聂云大为震惊，同时，也懊悔自己列队时的失误。他觉得本应该三支分舰队合为一体，才能发挥最大的防御能力的，却因为过分考虑了超级武器的威胁，而放弃了最好的阵型。
聂云之后细想了一下超级武器的威胁，其实是根本不存在的，因为以两支舰队现在这样的距离，超级武器一旦发射，两支舰队都在毁灭的范围之内，敌舰队还没傻到与聂云同归于尽的地步，所以基本上可以排除他们会在这场对决中使用超级武器的可能。而且以他们现在的优势，他们就算不使用超级武器，也有极大的胜算。
痛失一艘乙级星舰的聂云，番然醒悟过来，他迅速命令各分舰队再次聚集在一起。聂云此时心中有个信念，那便是尽可能多的消灭敌方的星舰。相对于聂云舰队的护盾阵型来说，敌舰队的防护能力要弱很多，十几艘丙级星舰在第一队列，也就意味着，只需突破第一层的丙级星舰，就能让攻击长驱直入到敌舰队的后方。
当聂云看到敌方舰队的防御漏洞时，他果断下达命令，所有星舰一齐开火，集中于一两艘敌方的丙级星舰，以打开他们防御的口子。顿时聚能炮和飞弹齐射，在五分钟时间内便干掉了两艘丙级星舰，敌舰队防御网顿时洞开，然而，他们却通过简单的变阵，再次将漏洞填补上了。聂云舰队的攻击依旧无法触及敌舰队的核心区。
面对敌舰队的高密度火力进攻，聂云也想出了一个绝佳的应对方法，那便是以丙级星舰和乙级星舰轮番上阵的方式，分摊掉攻击的火力，让乙级星舰的外撑护盾可以尽可能长时间的支撑。这个方法，确实打乱了敌舰队妄图集中火力聚歼星舰的计划，如此，敌舰队想要速胜便无可能。
聂云算是找准了敌舰队的漏洞，便死命往漏洞上做文章，他心中寻思着，敌舰总计也就十来艘丙级星舰，之前已经被干掉两艘 ，如能在短时间能把所有丙级星舰全部干掉，他们还是有胜算的。于时，再一轮的聚能断然攻击，朝敌方的丙级星倾泄而去，不一会又干掉了两艘丙级星舰，然而敌舰再次用变阵之法，填补了漏洞。
论攻击必度，聂云的舰队绝计比不上敌舰队，就算用丙级星舰和乙舰星舰轮番承受对方的攻击，也已不能持续太久。聂云的困境是很明显的，他无法在短时间内突破对方的防御网，也就无法对其核心的提供密集火力的星舰展开攻击。
眼见着已方十艘丙级星舰的自身护盾已经降低到很低的水平，轮替战法，无以为继，聂云只得将最末尾的十艘丙级星舰将这十艘替换过来，以使轮替战术可以维持。随着时间的推移，敌舰队负责防御的丙级星舰数量已降低到6艘，这样的数量，根本不足以保证整个舰队前方的防御任务，聂云看准时机，随即派出了多达400艘的小型战斗飞船冲入敌阵。
这样的战法，聂云并希望可以给敌后方的星舰以重创，然而小型战斗飞船进入敌阵后，立即遭到敌方两倍多的翼龙飞船的围攻，又有藕级星舰的智能球状炮对战斗飞船展开攻势，在这等强力阻击下，小型战斗飞船的出击收效甚微，只歼灭了对方两艘小型巨炮星舰而已。
聂云见不能得胜，随即下令小型飞船撤回，但就这短短的几分钟时间，小型战斗飞船的损失数量也达到了百艘之多。而此时，大敌舰队大火力的进攻下，负责轮替的丙级星舰护盾也渐渐被瓦解，近而被摧毁，战斗开始到现在，聂云方的丙级星舰已经损失了三艘，随着时间的推移损失的数量还在增加。
聂云渐渐感觉到自身舰队攻击力的薄弱，就算突破了对方的防线，也不能在短时间时让敌舰队遭受重创。如今撤离是不可能了，唯有奋力一博。聂云依旧采取他即定的战术，先消灭对方的丙级星舰，在做其他打算。他的这一战术无疑效查明显，十分钟后，敌舰队最后六艘丙级星舰也被全部摧毁，而聂云方也被摧毁了八艘星舰。
轮替战术无以为继，聂云只得将位于队列末端的另十艘丙级星舰调往最前方，依旧实施轮替战术。在没有防御力量的情况下，聂云舰队的攻击开始凑效，首先是为首的两艘耀斑级星舰被摧毁，紧接着是两艘大型巨炮星舰被摧毁。面对战局的转机，聂云再次恢复了自信。
然而，他却忽略了另一个问题，当他把所有丙级星舰调往最前方时，他的后方便裸露在了敌舰队面前。由于敌舰队十分庞大，十几艘星般的位置变动，并不会引起特别注意，他们正是利用了这一点。当十几艘藕级星舰出现在聂云舰队的后方时，聂云大惊失色，顿时一股绝望的心绪在心头漫延开来。
随即，十几艘藕级星同时发射球状炮弹和子母飞弹。毫无防御能力的30几艘杂牌星舰顿时陷入一片火海中，聂云即时做出反应，派丙级星舰来救，但却为时已晚，30几艘杂牌舰船无一幸免。本来火力就比较弱的聂云舰队，再次失去大半的火力支援。
随后，藕级星舰虽然被丙级星舰干掉了好几艘，余下的也撤了回去，便聂云舰队的损失已经无可挽回，实力的天平向敌舰队方倾斜得更严重了。