一、收买人心失败
张飞因关公放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀，忽遇许褚，便与交锋，许褚不敢恋战，夺路走脱。
张飞赶来，接着刘备、孔明，一同沿河到上流。
刘封、糜芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。
曹仁收拾残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言失利之事。
操大怒欲令大军一齐去取樊城，刘晔献计：曹操初至襄阳，必须先买民心(民为邦本,本固邦宁)，先使人招降刘备。备即不降，亦可见操爱民之心；若备来降，则荆州之地，可不战而定也。
操从晔言，便问：谁可为使？
刘晔推荐徐庶，操恐庶不复来。
晔料定徐庶若不来，贻笑于人矣。
操乃召徐庶至，令庶劝降刘备。
徐庶受命而行，至樊城，刘备、孔明接见，共诉旧日之情。
庶向刘备诉说曹操实情，刘备欲留徐庶。
徐庶表示：若不还，恐惹人笑，庶身虽在曹，誓不为设一谋，庶请辞(为虚名所累，终非智者）。
刘备不敢强留，徐庶辞回见曹操言：刘备并无降意。
二、真仁耶
操大怒，即日进兵。
孔明向刘备献计：可速弃樊城，取襄阳暂歇。
刘备不忍弃百姓，孔明令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。
两县之民，即日号泣而行，扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。
刘备于船上望见，大恸，欲投江而死（成大事者，轻弃性命，不智！），左右急救止。
闻者莫不痛哭，刘备急令云长催船渡之，方才上马。
行至襄阳东门，刘备请刘琮快开门以救百姓，刘琮闻刘备至，惧而不出。
蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。
城中魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，让刘备领兵入城，共杀卖国之贼！张飞便跃马欲入，刘备急止之言：休惊百姓！（一将功成万骨枯，战场岂是儿戏！）
魏延只管招呼刘备军马入城，大将文聘与魏延交战，两下军兵在城边混杀，喊声大震。
刘备言：本欲保民，反害民也！备不愿入襄阳！（弃盟友不顾者，不可交也）
孔明借机献计：先取江陵为家。刘备从亮言，引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。
襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽，延乃拨马而逃，却寻不见刘备，自投长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，刘备
率众将拜于墓前，哭乞刘表英灵，垂救荆襄之民！
忽哨马报：曹操大军已屯樊城，即日渡江赶来也。众将皆建议：暂弃百姓，先行为上。
刘备泣言：举大事者必以人为本，今人归备，不忍弃之（将百姓带入战场，真仁耶？！）！百姓闻刘备此言，莫不伤感，刘备拥着百姓，缓缓而行。
孔明建议：遣云长往江夏求救于公子刘琦，教琦速起兵乘船会于江陵。
刘备从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。
三、亡君宿命
曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见，琮惧怕不敢往见，蔡瑁、张允请行。
王威密谏琮：趁曹操懈弛无备，琮奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣，获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定，此难遇之机，不可失也。
琮以威言告蔡瑁（没有主意的人，是没有智慧磁场），瑁叱王威，威怒亦骂之：卖国之徒，威恨不生啖瑁肉！
瑁欲杀之，蒯越劝止，瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。
瑁等辞色甚是谄佞，操问明荆州军马钱粮等实情，遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。
二人大喜拜谢，操又保证：表奏天子，使刘琮永为荆州之主。
二人大喜而退。
荀攸认为：蔡瑁，张允乃谄佞之徒，不解曹操为何加以显爵，更教都督水军？
操笑言：止因操所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会（用人不疑，疑人不用，是无奈；用人要疑，疑人要用，是境界！）。
蔡瑁、张允归见刘琮，具言：曹操许保奏刘琮永镇荆襄。
琮大喜！琮与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。
操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。
蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接，曹操俱用好言抚谕。
入城至府中坐定，即召蒯越近前，抚慰：操不喜得荆州，喜得蒯越也。遂封蒯越为江陵太守，樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教起程。
琮闻命大惊，推辞：琮不愿为官，愿守父母乡土。
操坚持让琮去青州，琮再三推辞，曹操不准，琮只得与母蔡夫人同赴青州。
只有故将王威相随（亡国之君各贤其臣，岂知不忠而任之？），其余官员俱送至江口而回。
操唤于禁引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患，于禁得令，领众赶上，蔡夫人抱刘琮而大哭。
于禁喝令军士下手，王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀（好汉难敌四手,猛虎斗不过群狼）。
军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回报曹操，操重赏于禁。
操使人往隆中搜寻孔明妻小，却不知去向。
孔明先已令人搬送至三江内隐避矣（老鼠嘲笑猫的时候,它身边一定有个鼠洞）。
四、强敌难挡
襄阳既定，荀攸进言：江陵乃荆襄重地，钱粮极广，刘备若据此地，急难动摇。
操随命于襄阳诸将中，选一员引军开道，操使人寻问，文聘方才来见。
文聘言：为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。言讫，欷歔流涕。
操赞聘真忠臣也！除江夏太守，赐爵关内侯，便教引军开道。
探马报：刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。
操教各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备，大军陆续随后而进。
赵云保护老小，张飞断后，见云长往江夏去了，绝无回音，不知若何，刘备请孔明亲自走一遭。
备言：刘琦感孔明昔日之教，今若见孔明亲至，事必谐矣（施恩，有时是种危险的礼物）。
孔明允诺，便同刘封引五百军先往江夏求救去了。
当日刘备自与简雍、糜竺、糜芳同行，简雍袖占一课，得大凶之兆也，应在今夜，劝刘备速弃百姓而走。
刘备觉得百姓从新野相随至此，不忍弃之（一事精致，便已动人，从一而终，就是深邃），便教就当阳县景山扎住。
曹兵掩至，势不可当，刘备死战，正在危迫之际，幸得张飞引军至，杀开一条血路，救刘备望东而走。
文聘当先拦住，刘备骂聘为背主之贼，文聘羞惭满面，引兵自投东北去了（早知今日，何必当初）。
张飞保着刘备，且战且走，看手下随行人，止有百余骑，百姓、老小并糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，皆不知下落。
刘备大哭，感叹十数万生灵，遭此大难，诸将及老小，皆不知存亡。
五、忠贞战神
糜芳面带数箭，踉跄而来，言：赵子龙反投曹操去了也！（轻言友反者，当斩！）
刘备不信，张飞则信以为真（飞乃忠贞之辈否？为何反叛之言皆信？）。
刘备坚信子龙对备忠诚，糜芳言：亲见子龙投西北去了。
张飞表示:亲自寻子龙，若撞见时，一枪刺死！
刘备提醒：休错疑了，并以关羽诛颜良、文丑之事（人总要为自己的愚蠢买单，经一事 长一智,以后才会变聪明。）为戒警示张飞。
张飞不听，引二十余骑，至长坂桥。
飞生一计：教所从二十余骑，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，冲起尘土，以为疑兵。
飞却亲自横矛立马于桥上，向西而望。
赵云自四更时分，与曹军厮杀，杀至天明，寻不见刘备，又失了刘备老小，自思：甘、糜二夫人与小主人阿斗今日军中失散，有何面目去见刘备？不如去决一死战，好歹要寻主母与小主人下落！
回顾左右，只有三四十骑相随，云拍马在乱军中寻觅，见到简雍。
云向雍问明主母情况后，云乃将从骑所骑之马，借一匹与简雍骑坐，又着二卒扶护简雍先去报与主人：云好歹寻主母与小主人来，如寻不见，死在沙场上也！（及时上传下情，可免上之误解）
说罢，拍马望长坂坡而去。
赵云问军士得知二夫人消息，也不顾军士，急纵马望南赶去。
赵云救了甘夫人，顺便将曹仁部将淳于导一枪刺落马下，向前救了糜竺，夺得马二匹。云请甘夫人上马，杀开条大路，直送至长坂城。
张飞横矛立马于桥上，因简雍先来报信，接着云。
云请糜子仲保甘夫人先行，待云仍往寻糜夫人与小主人去。
赵云引数骑再回旧路，交马只一合，将曹操随身背剑之将夏侯恩刺于马下，并夺了“青釭”宝剑。
曹操有宝剑二口：一名“倚天”，一名“青釭”；倚天剑自佩之，青釭剑令夏侯恩佩之。
青釭剑砍铁如泥，锋利无比。当时夏侯恩自恃勇力，背着曹操（无组织，无纪律，乱军身亡，活该！），只顾引人抢夺掳掠。
云插剑提枪，复杀入重围，只剩得孤身。
云询问百姓得知糜夫人消息，连忙追寻，糜夫人为不连累赵云乃弃阿斗于地，翻身投入枯井中而死（此等决绝，男子汗颜也）。
赵云见夫人已死，恐曹军盗尸，便将土墙推倒，掩盖枯井。
掩讫，解开勒甲绦，放下掩心镜，将阿斗抱护在怀，绰枪上马。
曹洪部将晏明持三尖两刃刀来战赵云，不三合，被赵云一枪刺倒，杀散众军，冲开一条
路。
河间张郃与云战约十余合，云不敢恋战，夺路而走。
背后张郃赶来，云加鞭而行，连马和人，颠入土坑之内。
张郃挺枪来刺，那匹马平空一跃，跳出坑外，张郃见了，大惊而退。
赵云力战袁绍手下降将马延、张顗、焦触、张南四将，曹军一齐拥至。
云杀退众军将，直透重围。
曹操在景山顶上，得知猛将乃常山赵子龙！
操遂令飞马传报各处：如赵云到，不许放冷箭，只要捉活的（传言：徐庶进曹营一言不发，为救赵云向曹操进言。曹操因此下令“我要活赵云，不要死子龙”）。
赵云当下杀透重围，已离大阵，血满征袍，正行间，夏侯惇部将钟缙、钟绅兄弟二人拦住赵云。
预知子龙怎地脱身，且看下回分解。