秦军的顽强程度出乎了联军的意料，以寡战众且被偷袭，负责守备的李信指挥手下一万人马，依托营帐进行最顽强的抵抗。
乱军中只见李信手持长戟来回奔走撕杀，秦军自商鞅一后，其重视军功之法，造就了一只无敌军队的同时，也造就了一批将星。
火光中，联军如潮水般的扑向秦军大营，负责守备的秦军犹如惊涛骇浪中坚挺的岩石，任凭风吹浪打，死死顶抗，巍然不动，竟无一人后退。
负责此战指挥的李震，站在远处看着战局的变化，不由暗暗心惊。半个时辰过去了，联军以绝对优势的兵力，又占了先手之利，竟然无法突破秦军简陋的防线。仓促应战的秦军，人人奋勇，哪怕是倒在地上不能站起来，也挣扎着抱住联军士兵的腿咬上一口。
王剪终于将部队收拢起来了，冷兵器时代的战争，为将者个人之勇对士兵们来说，实在是最大的号召力。
收拾好部队的王剪当机立断，简单辨认一下旗号后，率领两万人马，猛的从西北方向杀了出来。负责西北方向的正是楚军，楚人虽悍，但目前的楚军，三十年来未曾经历过大战，楚军将领也没有秦军那份一往无前的斗志，只见王剪亲自冲锋在前，桓龁在左，昌平君兄弟在又，秦军如同一把锋利的尖刀一般，一下就冲进楚军地阵线。
楚军明显没有料到秦军会集中兵力打自己。一时阵脚被冲的大乱。黑夜中王剪带对猛冲，抬头时见远处高地之上，火光中有一年轻将领，座车华丽，身边警卫森严。王剪料定这是楚军主帅李圆，吩咐车夫朝李圆处杀来。
李圆万万没想到这仗居然大成这样。近十万大军，被秦军一冲居然乱坐一团。气急败坏的李圆下令执法官杀了几个后退的将领，这才勉强稳住阵脚，心里想着如果被王剪跑掉，自己的脸算是丢大了。没曾想王剪居然没有逃跑的意思，而是率军朝自己所在之处杀来，楚军虽节节阻拦，竟没能挡住王剪冲击之势。
这时候李圆要是冷静，或者够勇，只需要下令大军稳守待援。以秦军这点兵力，自然难逃一败。可惜李圆是靠送妹妹起家地，本事有一点，但不是战场上的本事。见王剪杀来，急忙下令强弓部队阻击。也不论敌我之分，只求将王剪射杀。
乱军中王剪不住向前，猛然间箭如雨下，不论秦楚之兵，纷纷倒下。王剪的车夫也中了一箭一头栽倒在地，战车没了车夫控制，顿时要乱窜。王剪赶紧一手勒住缰绳，一手持戟。乱战中一箭猛的扎进王剪的肩膀，王剪一疼，眼前一黑，一屁股就坐到战车上。
第一线与秦军作战的楚军，没想到自家的箭居然连自己人也射了起来，这还能有啥斗志，眼见王剪中箭，楚军士气一振。堪堪将秦军挡住，秦军见主帅倒下，军心一乱，前进的势头为之一滞，楚军仗着人多又围了上来。其时其他各军也发现楚军方向的变化，李震急忙下令韩魏两军继续冲击大营，燕赵两军向楚军靠拢，一时秦军有被合围的危险。
危机时刻，只见王剪摇晃着又站了起来，咬牙抓中箭梢，用里一拽，生生将煎从体内拔出，一股热血飚射而出，王剪竟不去管伤口，而是大吼一声：“兄弟们，杀啊！”
这时以有身边士兵爬上王剪战车，为王剪驾车，见王剪长戟朝李圆处指来，便驾车朝李圆所在处杀来。
秦军见王剪之勇。一时军心大振，人人奋勇，个个争先，桓龁更是率部突前，担当起箭头来。楚军见王剪之勇，一时为之气夺，三军勇气一堕，加上李圆让强弓继续朝这边射来，楚军更是人人自危，被秦军一冲，前边地部队竟被秦军一冲而散，一散而乱，一乱楚军士兵自然就开始朝后面逃，前面一逃，秦军在后面跟着就杀。
前方楚军一乱，顿时将后面自家军队的阵型给冲的大乱，如何能挡的住虎狼一般置于死地的秦军？
楚军一乱，李圆在后面就慌了手脚，火光中看见王剪立于战车之上，秦军如神兵天降，杀地楚军四散逃命，眼看秦军越杀越近，李圆大骇，也顾不上指挥军队了，带着身边的千人卫队就跑。
李圆这一逃跑，和王剪真是对比鲜明。主帅已经先逃，叫士兵如何有勇气再战？楚军没了斗志，顿时乱成一团，竟被人数少的秦军如砍瓜切菜一般追杀。
楚军这一乱，近十万人像被秦军赶鸭子一般的追杀，一下就将前来助阵的燕军也给冲地乱了阵脚，燕丹见状大怒，下令燕军凡是冲击本阵者，格杀无论，开心整理怎奈楚军人实在太多，燕军连续斩杀了数千人，也么能控制住局面，被乱军冲的燕军也向后退出五里地来。
关键时刻，赵军赶到，赵军之强不下于秦军，领军的是庞援地副将，见燕楚皆乱，便迂回与秦军之侧翼，避免被败军冲击阵形。
见赵军旗号出现在侧后，王剪知道事不可再为，下令昌平君兄弟帅军防御赵军，秦军回师，接应李信所部，朝。蕞城方向退去。
话说李震见秦军东去，也顾不上楚军如何了，率其他各军追杀而去。秦军不是盲目撤退，负责断后的秦军借着夜色掩护，有效的挡住了联军的追击，李震担心楚军那样的悲剧再度上演，下令联军稳步推进，不可急追，等待天明。
那李圆在后面整顿败军，天明时分楚军才勉强收拢完毕，统计数字出来，楚军这一仗竟死伤三万，其中近万人是燕军干的。这下李圆把燕丹给恨上了，想想自家这次面子算是全没了，也没脸面去见其他各军将领，更没脸面去见韩非，李圆干脆率着楚军，趁天明时直接回老家去了。
李圆招呼都没打就跑了，第一个得到消息的是燕丹，燕丹一听楚军先走了，担心自家军队也再战会有损失，反正李圆先跑了，他也跟着跑了，竟然连秦军也不追了。
燕楚两军这一走，秦军压力大减，李震也拿燕楚两军没办法，眼睁睁的看着他撤退，好在魏赵两军还在，三军加起来可战者还有十来万，只要干掉王剪，把韩非接应下来也就是了。
再说王剪击溃楚军，令联军不敢过分追击，这才得以引军急退百里，天明时分大军来到蕞城只下，派人去喊城门，没料城头下一阵箭如雨下，秦军顿时倒下无数，再看城头，猛然间竖起旗号无数，仔细看去，城头上庞援哈哈大笑道：“王剪，庞援奉非公子将令，在此等你多时了。”
王剪这才知晓，大势去矣，其时秦军身后烟尘滚滚，正是李震率军掩杀而来。王剪大惊，不敢再战，引军仓皇绕城而去，庞援早有准备，如何肯让王剪就这样跑掉，亲率五千骑兵追杀秦军。此刻秦军在无斗志，被庞援一通追杀，损失近万，王剪勉强率一万惨兵逃跑，逃至函谷再不敢出，当日便伤口发作，一倒就是一个多月才好了起来，这都是后话不提了。
再说联军趁夜大败王剪，急忙让人通知韩非撤退。
韩非得了消息，下令大军立刻悄悄收拾，自己却带着一千余骑，来到咸阳城下。看着咸阳高大的城墙，韩非不禁多有感慨，知道这一去再想回来，恐怕就很难了。
城内吕不韦得了莫敖消息，总算是安心许多，吩咐下面做好备战工作，只等明日联军来攻。没曾想足足等了一上午，也没见一个联军士兵地影子。心中纳闷，吕不韦带着莫敖来到城上，远望联军联营中一片安静，问莫敖道：“韩非有说今日不来攻城么？”
其实莫敖也觉得奇怪，想想也有点不对劲，转念一想这谈判是自己去的，便笑道：“恭喜丞相，想是韩非说服联军其他将领，决定和谈了，我才不多时联军必我消息。”
还真让莫敖给说中了，只见远处安静的联军大营中缓缓出来一队人马，旗号上打的是“韩”字，来的正是韩非。
韩非来到城下五百步外，停下来看着城墙之上，心中颇为苦涩。韩国极弱多年，即便是得了韩王之位，日后想凭韩国之力，成就一番事业难比登天。
城墙上吕不韦和莫敖见了韩非，心里总算是安了，韩非只带了这点人出现，说明韩非这是在告诉他们，联军已经放弃进攻，想必是韩非说动其他国家，咸阳无忧也。
吕不韦身边的内史腾见韩非只带了这点人就敢前来，不由怒道：“丞相，下面旗号是韩非所打，不如末将帅千骑杀去，取了韩非的首级回来。”
吕不韦觉得危机以无，又恢复了往日的气派，眼睛一瞪内史腾道：“胡闹，这是联军的诱敌之计。”此时的吕不韦已经在盘算，该怎么好好的“报答”韩非才是。
想到自己在韩国布下的棋子，吕不韦不由的嘴角露出冷笑来。