缪大亨抢先一步来到了扬州城下，随后俞廷玉也统领着水师来到了扬州城外的江面，一时间扬州城外聚集了五万怀远军大军。
刚刚攻占扬州城的张明鉴此时还没有欢喜两天，就被怀远军大军围在了扬州城中，张明鉴顿时大惊，他最忌惮的就是怀远军。
此时朱元璋和张士诚心中也是一阵愤怒，张士诚得知怀远军抢先一步围住了扬州城，顿时暴怒不已，扬州地理位置重要，如果落到怀远军手中，必定会直接威胁到他们，所以张士诚心中非常愤怒。
但是张士诚此时也只能将怒火发现在身边仆人身上，他可是没有胆量向怀远军发难。
至于朱元璋，虽然得知了消息之后，脸上没有什么表情，但是他心中对刘明远的恨丝毫不逊于于张士诚，但是他也和张士诚一样，没有实力和刘明远叫板，更没有实力从怀远军手中抢夺扬州城。
但是两家大军已经全部整装待发了，谁都不想就这样回去，于是两人都将目标指向了北面的徐州。
此时刘福通发动三路大军北伐，其中东路大军是由毛贵率领，在刘福通攻破汴梁之后，毛贵领着大军直接杀入山东境内，一举攻破了曹州这个山东门户，然后大军直指济南和益都。
元庭山东总管董抟霄在曹州和毛贵交战失利，数万大军覆灭，只能退守济南和益都。同时毛贵已经攻破曹州，如果继续东进，徐州的数万大军就有被切断和山东联系的危险，而且随着山东告急，元大都就危险了，于是元帝急令董抟霄守住山东。
董抟霄此时为了防守山东，同时也为了收缩兵力，于是将守卫徐州的三万大军全部调回了济南。
这下子徐州基本等于是空城了，虽然还有数千元军守卫，但是都是一些老弱人马，于是朱元璋和张士诚在扬州碰壁之后，立刻改为攻打徐州，况且徐州是战略要地，各方都想争夺。
于是李伯升立刻领着十万大军掉头北上，朝着徐州而去，但是名义上不是攻打徐州，而是接收徐州防御，防备被乱军攻占，毕竟此时张士诚还是元庭的臣子。
朱元璋领着五万大军北上，而且因为朱元璋的地盘距离徐州近，于是朱元璋最先赶到徐州，并且马上发动了攻击，徐州城中的数千老弱残兵，根本不是徐达和汤和的对手，于是很快徐州就被朱元璋攻占了。
朱元璋攻占徐州之后，大为欢喜，他同时在徐州城外摆开了祭坛，祭奠在徐州战死的郭天舒等人，一时间让朱元璋手下将士们大为感动，纷纷赞赏朱元璋仁义，他们跟了一个好主公。
但是祭奠仪式还没有结束，徐达就上前告知朱元璋，张士诚手下大将李伯升领兵十万朝着徐州杀来了，朱元璋顿时一阵惊骇，他立刻领兵入城，开始防备徐州，准备迎战李伯升。
李伯升也没有想到朱元璋竟然如此迅速地攻占了徐州，但是他此时也绝对不能回去了，诚王已经暴怒了，扬州被怀远军抢先了一步，他们忍了，但是此时徐州又被人枪去了，诚王非要被气爆炸不可。
平日里李伯升等手下还是称呼张士诚为诚王，张士诚也默许了这个称呼，此时李伯升已经决定对徐州动手了，刘明远打不过，你朱元璋还是可以捏一捏的。
朱元璋立刻派人出城和李伯升讲和，说明同为义军，不该自相残杀，当一同抗击暴元才是。
在朱元璋等人心中，张士诚虽然投降了元庭，但是也是名义上的，此时刘福通北伐，元帝下令张士诚攻击刘福通，但是张士诚根本不理会，如果是让送一些粮食和钱，张士诚还可以勉强答应，但是让他出兵打仗，那他还归顺你们元庭干什么吗？攻打刘福通，还不如自己北上攻打元大都了。
但是李伯升此时突然打出了大元的旗号，声明张士诚已经归顺朝廷了，此时朱元璋乃是叛乱匪徒，该出城投降。
朱元璋的使者灰溜溜地回到了徐州城中，然后告知了李伯升的答复，朱元璋听到之后，顿时一阵暴怒，然后就大骂张士诚不是东西。
李伯升随后开始攻城，徐州城守军在撤退的时候已经将城上的防御都损毁了，所以朱元璋虽然占据徐州城，但是守卫起来也非常艰难，尤其是李伯升手下有十万大军。
朱元璋可是将自己全部家底都带来了，现在被围困在了一个名存实亡的徐州城中，朱元璋心中充满了不安，毕竟他此时老家的濠州、宿州和泗州只留下不多的人马守卫，一旦张士诚出兵抄袭他的老家，那他就万劫不复了。
随后，就在朱元璋心中一阵担忧的时候，李伯升的大军开始攻城了，李伯升这次带来了大量的个攻城器械，这些都是为了攻打扬州准备的，此时在徐州城派上了用场。
张家军一上来攻势就非常凶猛，李伯升想要凭借凶猛的攻势一举攻下徐州城，同时也将全部攻城器械都用上了。
但是李伯升没有想到徐州城反抗的如此顽强，尤其是朱元璋手下的两位大军徐达和汤和，更是有着万夫不当之勇，多次只身杀退冲上城头的张家军。
甚至徐达看到战局危险，于是打开城门，领着敢死之士冲击张家军，焚毁了大量的攻城器械，一时间让张家军的攻势大为减弱。
看到徐达如此凶猛，李伯升也大为震撼，同时看到天色已晚，于是鸣笛收兵，准备明日再战。
深夜，李伯升立了派人给张士诚送去书信，告知徐州战事的经过，同时书明了朱元璋手下有两员猛将，同时守军不下五万，徐州城一时无法攻克。建议张士诚领兵抄袭朱元璋的老家濠州、泗州和宿州三地，他率领大军在徐州城外围困朱元璋。
张士诚看到李伯升的书信之后，顿时大为惊讶，他没有想到朱元璋手下竟然有这样的猛将，既然李伯升都赞赏不已，张士诚是知道李伯升的本事的，既然他都对这两人赞赏不已，那么就说明这两人确实了得。
此时因为刘明远的出现，抢占了朱元璋的名头和路线，同时也将他手下的的班底都收个差不多了，所以此时老朱的名气非常小。
当初还是委身在郭子兴麾下，后来是郭天舒，直到这两年才在两淮立足，所以世人对朱元璋都不是很了解，更不熟悉他手下的徐达和汤和了。
此时也就只有刘明远清楚徐达和汤和的厉害了，但是他们都是老朱从小玩到大的兄弟，刘明远知道想要收复他们是非常困难的，最大的难题就是如此处置朱元璋这个真龙天子。
张士诚此时也不敢小看朱元璋了，同时他召集众人，将李伯升的建议和手下的谋士们商讨了一番，最后众人决定采用这个方法，出兵濠州等地，抄袭朱元璋的老家。
张士诚手下的谋士认为这是一个千载难逢的机会，而且成功的可能性非常大，此时既然扬州无法攻取，那么占领了濠州、泗州和宿州三州也算一种弥补，毕竟三州怎么也顶上一个扬州了，同时攻占三州之后，再集中大军攻打朱元璋，最后占领徐州。
张士诚于是立刻派出吕珍领兵三万，从高邮出兵，杀入泗州，攻打朱元璋的老巢。
随着吕珍领兵杀入泗州，泗州城的朱元璋手下虽然进行了顽强地抵抗，但是毕竟寡不敌众，最后泗州陷落。
随后吕珍又集中大军攻打濠州，濠州是朱元璋的老巢，很多将士的家眷都在濠州，同时也有五千人马防守。
守将张志雄虽然也是勇武之人，但是面对吕珍的三万大军，拼杀到最后，还是没有守住濠州城，张志雄在城破之后，感觉无颜面对朱元璋，于是拔刀自杀，朱元璋手下将士的家眷大部分落入张家军手中。
朱元璋和一些重要将领的家眷在城破之后，由张志雄安排亲信之人护送突围出去，逃奔到了怀远军治下的滁州。
之后吕珍领兵北上，轻松地攻下了宿州，最后和李伯升在徐州城下汇合，一时间张家军士气大胜，吕珍将一些俘虏的朱元璋手下的家眷押解到徐州城下，徐州城上的守军看到之后，顿时一阵悲凉，士气全无。
朱元璋也没有想到竟然是这样的结果，本来是攻打徐州，但是没想到竟然被张士诚在背后下手，失去了根基不说，此时还被围困在了徐州，而且手下的将士在得知老家被攻灭之后，士气已经全无了。
最后朱元璋接受了徐达和汤和的建议，领着起家的老营兄弟们突围出去，放弃徐州，投奔山东的毛贵，如果再继续待在徐州，只有灭亡，此时他们手下的人马已经没有一点士气了。
朱元璋知道徐达和汤和的本事，既然这两人都这样说了，那就是徐州也就没有守下去的必要了。
于是朱元璋集中了老营和可靠忠诚的手下五千人，连夜从徐州北门突围出去，朝着山东方向的毛贵部而去。