冒着德国飞机、潜艇和大炮的打击，往返穿梭于海峡之间，将一批批联军官兵送回到英国本土。｛{23][wx}英军使用地面、海上和空中的一切力量来支援这一后撤行动，
6月28日敦刻尔克地区恶劣的天气，阻止了德军空袭，近一万七千人得以撤离。撤退开始后，德军加强地面进攻，并从空中和海上攻击英法运输船队。英军竭尽全力地坚守其东、西侧战线，以保持向海峡沿岸撤退的通道，并加紧部队登船工作，各式各样的小船充当摆渡，还将卡车沉入海中，作为海滩延伸入海的登船栈桥。
德军投掷的炸弹在海边沙滩上爆炸威力大减。6月29日，撤出了四万七千人，同时估计每小时有2000名士官被送离法国海岸。6月30日，雾气导致能见度降低而再次阻止了德军空袭，联军撤出近五万多人。6月31日，撤退人数达到六万八千。
敦刻尔克的包围圈逐步缩小，但德军无法阻止联军从海上撤走部队。英国空军为了掩护地面撤退，总共出动2739架次战斗机进行空中掩护，平均每天出动300架次，有力抗击了德军的空袭。尽管在德国空军的攻击下损失惨重，6月1日仍有六万多人撤出。
由于德军空袭和逼近敦刻尔克海滩的炮火，6月2日撤退开始转而利用夜间进行。其后三天联军利用暗夜的掩护每天将二万六千人撤往英国。6月4日德军攻克敦刻尔克，担任殿后而来不及撤离的四万法**队被俘。
撤退从6月26日开始进行。至6月4日结束，共历时9天。此次撤军共有338，226人从敦刻尔克撤到英国，其中英军约21。6万人，法军约9万6千人，比利时军约3。3万人。英国、法国、比利时和荷兰同时动用各种舰船1861艘，其中包括渔船、客轮、游艇和救生艇等小型船只。短短10天时间，这支前所未有的“敦刻尔克舰队”把34万大军从死亡危机中拯救出来，为盟军日后的反攻保存了大量的有生战斗力，创造了二战史上的一个巨大的奇迹。
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想明白事情的前因后果以后，李默确定英国不可能和德国和谈。而希特勒的愿望就是一厢情愿。在英国失去大量精锐军队的情况下，李默可以肯定的是，英国的战争潜力将减少很大一截，英国人口到是有几千万。组织起几百万新军到也是可以办到的。但是没有老兵带领的新兵。会有多少战斗力，真的是一个未知数。
后世的人也在夸大说辞，说英国在失去了敦刻尔克的三十万军队后。就将无力抵抗德国的进攻，这种说法是片面的，也是不全面的，英国作为头号殖民主义国家，也有4700万的人口规模，加上殖民地的人口是4亿，大量的殖民地，美国的援助等等，李默可以肯定的是，英国就算失去敦刻尔克的三十万精锐，同样会选择抵抗，同样会在很短的时间内武装起大量的军队，英国在有美国的支持下，完全有这个实力，这个是毋庸置疑的。
现在已经是6月23日，根据气象部门的通报，从本月28好开始，英吉利海峡就将出现恶劣的天气，到时候所有的飞机都将因为恶劣的天气而没有办法起飞，如果此时不攻击，五天之后英国的所有船只都会大摇大摆地出现在敦刻尔克港口
。
时间也只有五天，现在英国的飞机实力也是不弱，先前因为各种原因，没有让英法联军的空军发挥多大的作用，现在所有的英法联军的飞机都会集中在敦刻尔克地区，这样英法联军的空中实力将大大加强，不在是先前的分散使用，而英法联军的空军在美国的大力支援下，可比苏联强大的多，就是此时英法两国拥有的各种飞机就达到了三千多架，而德国飞机因为战争的一些损失，也就2800多架去了。
当然德国的bf109是要比这两个国家的飞机先进点，但是美国的喷气式飞机p38和英国的喷火也很不错，而德国的飞机补充速度连这三个国家的五分之一都不到。
如此情况下，李默也是明白希特勒的苦心的，如果要打敦刻尔克包围圈的英法联军，就意味着德国必须把自己的全部空军2800多架一次性投入到敦刻尔克地区和英法联军的空军进行战略决战，同时所有坦克，装甲车，步兵同时对敦刻尔克地区发动全面的猛攻，一举歼灭敦刻尔克地区的所有英法联军。
就是损失到底会有多大，这个才是关键，因为希特勒命令李默不打敦刻尔克。
而李默作为前敌指挥官，下决心要打，就是直接抗拒希特勒的命令，反正李默又不是第一抗命了，如果李默打赢了，并且付出的代价极少，哪么李默屁事没有，另外就是李默损失惨重，不管是赢或者是输，李默的日子都不会好过，落井下石就是统帅部那帮龟孙子的强项。
李默的性格不可能不打，6月23日早上，一夜未睡的李默就给希特勒发了一份电报：
“伟大而神圣的元首，西线前敌总指挥李默禀报，职部决定于1940年6月23日对敦刻尔克地区的英法联军发动最后的毁灭性的的一战，如不胜或者是损失重大，职部愿意引咎辞职。
德国万岁，元首万岁。”
希特勒看到李默的电报也是怒火攻心，这小子就不能体谅下自己，这小子好像不抗命就不能体现他的赫赫战功一样，李默的电报希特勒没有回复，那意思很明显，你小子想怎么干就怎么干吧，出了事我也保不住你。
……
6月23日早上八点，德国西线部队，除去用于警戒其他方向的部队外，共有五十万部队，两千四百多辆坦克，一千多架飞机对着敦刻尔克发动了全面进攻。
空军，和步兵基本上是同时开展的进攻，凯瑟琳把自己的机群分成三批，持续不断地对着敦刻尔克地区进攻轰击，另外两组休息同时担负警戒任务，等第一波攻击完毕，第二波就开始。
英法联军也不甘示弱，集合起两国的所有能参战的战斗机，轰炸机对德国的空中和地面展开反击，由此爆发了世界历史上最大的空战，双方五千多架飞机在围绕着敦刻尔克方面几百公里的区域内，进行了惨烈的空中对决。
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