1月14日晚上10时，一轮苍白的月亮照着阿拉曼波浪起伏的沙漠。李默的装甲部队开始朝东向着英军的布雷区推进。
德国德军在阿拉曼前的防御线，也和英联军差不多，这些地方也需要装甲师的协助，用来抵抗英联军可能出现的进攻，德国就一十二个装甲师，这些防线就用去了李默四个装甲师，因此能让李默用于进攻的装甲师就六个，其中四个装备了豹式坦克，这是德军之魂，最精锐的部队。
另外两个混合坦克师，装备的是豹式和四号，至于其他防御的坦克师，装备就差一点了，四号是他们的主力，豹式也只有一个连，德国非洲军团就这点装甲配额，都还是自己在波兰和乌克兰生产补充才有的这点点装甲家当。
李默指挥着他的装甲部队发动了强大的进攻，他投入了八个装甲师，这几乎是他现在所有的家底。
只见这些坦克车怒吼着，喷着火焰隆隆驶过一道道战壕和灌木丛，步兵冒着灼热的气浪和腾飞的沙尘，快速向前冲击。
一向算计正确的李默这次却错了，他原以为英军的布雷区和防御都很薄弱，但实际上却很密集。整个阿拉曼双方的阵地前都密密麻麻地埋上了各种地雷，德军埋了大约五十万颗地雷在自己的阵地前，英联军是多少呢？李默不知道确切数字，但保守估计不会少于一百万颗，基本上英联军阵地前的每一寸土地都有地雷，而且还是各种地雷夹杂在一起埋的，什么反坦克地雷，反步兵地雷，跳雷等等，品种多得说不出来，这样一来就加大了排雷的难度，是根本没有办法来排除这么多的地雷。
李默的坦克突击群很快让英联军察觉，英联军开始大规模炮击，在英军各种火力的猛烈射击下，德军的装甲先头部队被死死地挤在布雷区狭小地域里。这时候李默连忙把自己的火箭炮调到自己的装甲突击群的后面，三百门火箭一阵炮火力覆盖，就可以炸好大一片区域，不管什么地雷都直接烟消云散。
但是火箭炮射击的火光特别大，很容易暴露目标，当然几个装甲师的突击，也不可能隐藏，英联军的火炮还是很厉害的，连忙对着李默的装甲突击群展开猛烈炮击。
当然李默的的装甲部队在英联军的炮击下也是有一点损失的，但是英联军的炮群一开炮，他们的目标也是暴露了，早就等待在空中的FA223直升机群就对着英联军的炮群猛扑过去，FA223上的火箭弹对所有的大炮都是致命的威胁，英联军的大炮在德军的直升机攻击下顿时全部哑火，猛烈的爆炸在英联军的炮兵阵地上此起彼伏。
凌晨3时，双方的飞机飞临阿拉曼战线，开始了盲目的轰炸，双方的飞机都是从别处飞来的，只能大概地乱炸，效果也是差的没有办法。
双方的重型轰炸机首次在夜里对对方发起了大规模的空袭，李默的德军装甲部队已经冲出密密的雷区，英联军的轰炸机一边要面临空中的德军的飞机攻击，一面要防备地面的防空炮火，何况还是晚上，英联军的重型轰炸机在胡乱地丢完炸弹就返航了，德军的飞机也是一样，对着英联军的阵地一阵乱炸后，也匆匆地返航去了，德军的飞机全在马耳他岛，他们也不会在阿拉曼停留多久的。
德军的工兵们在英机的盲目乱轰炸下，拼命地在雷区用火箭炮打开了一条不太狭窄的通路，德军的坦克一冲破雷区就对着英美的阵地猛扑。一时之间，在英军的阵地内，火焰和照明弹把整个战场照得如同白昼；爆炸声、叫喊声和重机枪的嗒嗒声响成一片。
李默经过考虑，决定改变原作战计划。命令部队不要按原计划向东推进20英里到达阿拉姆哈勒法山脊后，再迂回到山脊的背后从后方进攻英军的主力，而是相反地让全部兵力尽快转为横跨山脊。他把目标直指蒙哥马利的软肋——阿拉姆哈勒法。李默的这一修改让蒙哥马利不知所措。
阿拉姆哈勒法山脊，这时已经变成了德军装甲军团即危险又幸运的地带。晚上3点，李默的坦克车开始按照新的计划发起冲击，但不幸却接二连三地降临到非洲军团的头上.
这时沙漠上刮起了昏天黑地的大风暴，本来还有月光的天空，这下是彻底不见了，整个天穹之下全是伸手不见五指。虽然他们千辛万苦地避开了风暴的袭击和英空军的威胁，但在开始向北攻击前进时，却走进了一片松软的沙漠，不得不放慢速度，虽然德军的装甲部队攻击速度慢了下来，但是这让跟随装甲部队突击的步兵跟了上来，塞翁失马，焉知非福。
此时，他们面对着的却是山脊的制高点——131高地。他们踏进了双方的”死亡地带”。坚守131高地的英军凭借着地形的优势，以各种火力全力阻击德军突击。德军的地一波冲击就没有奏效，主要是晚上，英联军的士兵大量使用”大口径反坦克炮”，坦克根本发现不了隐藏在暗处的反坦克炮，一发价格低廉的炮弹很可能就会击毁一辆坦克，在后面指挥的李默看见这种情况后，果断命令自己的装甲突击群暂时撤退下来，然后在派出一小部分豹式坦克，伴随着步兵一起冲锋，李默甚至命令步兵要冲在坦克的前面，而跟着这些步兵的豹式坦克，只是当移动的炮台使用。
很快效果就显露了出来，德军使用的是铁拳这种射程的火箭，比英国的”大口径反坦克炮”稍微先进一些，对于山地争夺战，还是步兵更加有优势，坦克在山地战的的确确不是最好的武器。英联军开始退到阿拉姆哈勒法山脊上，这就是制高点了。这个山脊大约三平方公里，英联军在这里布置的有一个师，只是工事是才挖的简易战壕，并没有什么永久的水泥工事。
不久，随着天慢慢地亮了，天也开始放晴，更大的厄运便降临到英联军的头上。山脊下的德军坦克和大炮一齐发出了惊天动地的吼声，刹那间英联军的阵地就被炮火完全覆盖，德军的轰炸机也飞来了。双方展开了一场空前规模的大厮杀，为了争夺这个阿拉曼的最高点，空中和地面的厮杀未曾间断。