关于德军乌克兰第一军，因为俘虏和无数的青年要求参军，经过鲍里索夫的申请，德军乌克兰军的编制扩编为集团军编制，全军十五万人。现在李默占领的地方还不是很多，一个集团军的编制是够了，后期当然肯定要扩编的。
至于乌克兰德军的武器，当然是使用苏联的武器了，这些缴获的武器实在太多了，李默根本就没有保留，全部给了乌克兰德军。另外就是乌克兰境内有数量众多的兵工厂，此时的苏联根本没有多少时间破坏，就算现在斯大林下令炸毁这些工厂，里面的乌克兰工人也不会执行的，要知道德国现在使用的子弹就是苏联的子弹口径一样，完全可以通用，只要这些工厂能全速开动起来，最少可以满足德军的所有子弹消耗，可见乌克兰的军工能力，后世的乌克兰也是一样。
当然那些乌克兰的工厂是要被拍卖的，这些工厂都属于斯大林政府的，没收后拍卖也就理所当然了……
只要德国的那些资本家接手了这些数量众多的工厂，注入资金和技术，李默的德军需要的绝大数武器装备和补给，都可以从乌克兰获得。如在加上波兰的产量，李默根本就不用担心自己没有武器用，反而是担心自己的部队太少了。
李默的南方集团军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见什么大的战争，斯大林虽然下令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领，反而是起了反作用，乌克兰士兵开始大量逃亡，包括军官，德军根本打都不打。乌克兰方面的剩余部队就自己崩溃了，没有办法的斯大林下令苏联军队紧急撤退到斯大林格勒，算是彻底放弃了乌克兰。
李默到达乌克兰的铁路枢纽罗斯托夫。时间是5月5日，开始分兵二十万去攻击苏联的巴库地区。其他的兵力李默全部放在罗斯托夫休整，不是李默不想进攻，这里已经距离德苏边境900公里了，全靠卡车运输是不现实的，李默在等待铁路的畅通，当然乌克兰新政府也会抽调大量的人力，帮忙修复铁路，而国防军还在基辅城下残酷绞杀。
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基辅的德军当然不会去宣传德军的那一套。他们认为战争就应该是双方像骑士一样地去战斗，而苏联人更不可能去宣传了，反而是全力封锁来自敖德萨方向的消息，以免动摇军心民心。斯大林是动用一切宣传和胁迫手段，把德国人形容成恶魔的化身，这样就可以让所有的人来抵抗德国的入侵，斯大林的手段在加上德国其他两个集团军群指挥官的愚蠢，坚定地执行希特勒的民族歧视政策，斯大林的目的达到了，基辅人全部投入到抵抗德国国防军的战斗中去了。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击。把苏联西南方面军割裂成几个孤立集团。基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域阵地战斗约半月，以其行动牵制德军共约10个师。
该集团军对直接进攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击。大大改善了守城苏联红军的处境。遵照最高统帅部大本营的指示，集团军退守基辅以北新的防御地区。第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。
1941年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地域合围了该集团。1941年5月8日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了13万名苏联红军，内有第6集团军司令穆济琴科中将和第12集团军司令波涅杰林少将，德军缴获317辆坦克、858门火炮。战斗行动在这里延续到1941年5月13日。
这些行动的失利，使西南方面军和南方面军（第6、第12集团军自1941年4月25日起改隶南方面军，成为其右翼）接合部的情况极端复杂化。在中央防守的是第37、第26集团军（前者以基辅筑垒地域为基础组建。后者基本上由在基辅以南行动的各预备兵团组建）。
1941年5月19—29日，第26集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第1集群的包围机动。但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫森林。以及林业工程学院和农业学院。
但是，苏联红军实施的反突击使沿筑垒地域外层围郭的战线在1941年5月15日前几乎完全恢复。其中的主要反击有，驻守在茹利亚内机场的第5空降旅（由亚历山大?罗季姆采夫率领）在夜间对德军的突袭，将德军战线击退了2至3公里；以及新组建的第37集团军在1941年5月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的强大突击。
基辅市民及附近居民积极参加保卫城市。根据乌克兰共产党（布）中央委员会、共和国最高苏维埃主席团和人民委员会的决定，成立了城防司令部。短期内，有20万基辅人志愿参加了苏联红军。
苏联红军的顽强抵抗和多次反突击，使中央集团军群右翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力——第2集团军（司令为魏克斯上将）和坦克第2集群（司令为古德里安上将）来对付苏联西南方面军。
德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内；第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏联红军切断在大河曲一带。
第17集团军负责把苏联红军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼；第6集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏联红军重兵集团。1941年5月21日，德军统帅部下令加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。
1941年5月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向发展进攻。此时，苏联红军识破了德军企图，于1941年5月19日命令将西南方面军各集团军撤至第聂伯河对岸，沿东岸组织防御。在西岸，苏联红军仅应坚守基辅地域的阵地。为了掩护方面军右翼，由其他地段撤下来的兵团重新组建的第40集团军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开。
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