德军于10月下旬把盟军合围在马其诺防线到巴黎之间，这个包围圈是形成了，但是非常之大，差不多有半个法国的面积，德军的包围圈并不紧密，很多地方只是在战略点和交通枢纽有重点，其他地方都是警戒性质的兵力。
德国用于包围的才两百多万人，而盟军的总兵力同样是两百三十万左右，德国在战略势态上占据了完全的优势而已，但此时说德军就一定胜利在握，那就太早了。
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围歼阿登森林外围的三十多万盟军如期进行，德国的谁有飞机现在全部腾出手来和盟军的空军展开了最血腥的绞杀，此时已经没有什么可以取巧的地方，就是凭飞行员的技术，飞机的质量，飞机的数量，法国的天空，每天都被浓烟笼罩着，无数的战机在空中鏖战，然后栽落下来，总的来说德国的损失比盟军小一半，但盟军飞机的苏联可是不少，还是让德国空军元气大伤，李默也无能为力。
1941年秋，盟军困兽犹斗，疯狂逼近德国西部边境，多次进攻马其诺防线受阻。李默根据形势，决心在阿登地区盟军薄弱防线上反攻围歼，现在德军已经占比利时的列日和南锡，切断盟军补给线。
德军参战兵力为53个师，约60万人，在西线a集团军群伦德施泰特指挥下，于11月1日拂晓在风雪中开始进攻。此时，盟军在阿登地区第一线警戒部队只有4个师，且无工事依托。
2日，盟军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降。至2日，德军向西突入纵深达百余公里。形成突出部。
在盟军受到严重威胁的情况下，欧洲盟军最高司令艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登以北的盟军第11集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令蒙哥马利统一指挥。
同时。急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击。到24日。美、英军已有44个师60万人参战。这样一来马其诺防线上的压力也骤然减轻了。
1941年11月16日，“二战”结束前西线最后、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击的是一直假装节节败退的德国人。“我们从来没有看到过这样的景致，无数的德军坦克潮水一般涌来”，一名德国奥宁堡部队的士兵后来回忆说。
1941年深秋，盟军从马其诺防线向德国本土逼近，而李默却是故意诱敌深入，把盟军包围起来了，虽然这个包围圈漏洞百出。但是盟军想要突围，那是不死也要脱层皮。
这一次大规模的战役计划从1941年9月底开始在德军西线指挥官李默秘密地策划了。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划(主要内容是:集中优势兵力，迅速突破盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口南锡，把盟军一分为二，让盟军没有机会来第二个敦刻尔克，然后再转头来对付苏联)。
这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版。1940年，被盟军公认为德军最伟大将领之一的曼斯坦因元帅(当时他只是一位少将)制定了全然不同于德军传统的西线作战方式(那是自毛奇和斯蒂芬计划以来德军对法国作战的传统思维，即通过内线调动兵力上的优势击败对手。再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。
丘吉尔后来评价德军的战略意图时分析道:“德国陆军最高统帅部计划穿过阿登山脉进行大规模的突击，在肩胛处切断盟军北方集团军的弯曲的左臂。这一行动除规模较大和速度与武器不同以外，很像拿破仑在奥斯特利茨战役突袭普拉赞高原。切断和破坏奥俄联军的迂回运动，并突破其中央阵地。”
遗憾的是，这些分析都是马后炮了。在丘吉尔的伟大著作《二战回忆录》中，他表示，当时他对德军的判断是一场“我们明知危险而又甘冒这种危险”。但他也不得不承认，对于德军的进攻还是缺乏关注:
“德军第6党卫装甲军是一支大家公认的劲旅……11月初那条战线的战斗沉寂下去时，他暂时逃脱了我方情报部门的监视。”而此时统领英国军队的蒙哥马利则更乐观:“目前敌军在所有战线上都在打防御战;他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”等他们明白这是李默的诡计的时候，一切都太晚了。
蒙哥马利虽然没有猜对前半部分，却猜对了后半部分。“莱茵河卫兵”计划是一种天才。参与阿登战役特种作战的德军特种作战头目斯科尔兹内回忆起李默接见他时说道:“我记得他说我们将在阿登部署16000门火炮。此外，德国空军将派出约5000架飞机。其中包括许多新型喷气机。”
经验丰富的德军西线总司令龙德施泰特元帅和b集团军司令曼施坦因帅对李默的计划完全支持，
突破阿登山区盟军两个集团军结合部之间85英里宽的薄弱防区。李默如此对两位元帅说道：
“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄。他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破，这是我们时候能全歼法国盟军的关键所在，只要咱们打得越猛，歼灭得越迅速，那么剩余的盟军就更加胆战心惊了，咱们要让所有的盟军明白，投降才是他们唯一的生路。”
11月3日拂晓进攻发起后，德军迅速突破盟军防线。“德军突破我军防线达80公里，他们涌向突破口，就像洪水冲进被炸开的堤坝一样。而美国人则沿所有道路向西拼命逃跑。”美国记者英格索尔这样描述当时的情景。德国第5装甲集团军在第二天就成功地用一个钳形攻势包围了盟军第106师的两个团，迫使盟军7000多人投降。这是盟军在欧洲战场上遭到的最严重失败，一切似乎预示着李默的计划将要成功。
然而当德军第5装甲集团军第47装甲军抵达公路交通枢纽巴斯托涅时，却只留下战斗力不强的第26人民掷弹兵师攻打该城，主力第二装甲师和装甲教导师绕城继续前进。至11月20日，德军的进攻部队已形成一支宽约100公里、纵深30～50公里的凸出部，并继续向前推进。()
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