青木成次郎对自己在西门的布置是很有信心的。战防炮的存在，杜绝了支那人坦克进程的念头，几挺重机枪的火力封锁，支那人要想进程势必要付出巨大的代价。
支那人的步兵武器厉害啊，那什么突击步一梭子就是二十发子弹，除了射程差些，子弹的杀伤力轻微些，整个就一轻机枪了。双方在城墙上的互射，皇军明明居高临下占据地势，偏偏无法取得压制性效果，这让他大为光火。
支那军的火炮犀利，几分钟的急速射就将自己的炮兵完全灭了，失去了火炮的支持，这仗已经输了一半，好在临沂的城墙还算厚实，经得起折腾，唯一让人担心的是城内的大火已经失控了，不过，既然支那军敢不把自己的国民生命当回事，那么大日本皇军又怕生命，有这么多支那人陪葬，值了——
青木大佐委身一幢城垛后面正在胡思乱想，忽然身边传来一声惊呼：“大佐阁下，支那人，支那人攻进来了！”
“什么？！”
“兄弟们！杀啊！”黄海禄一声令下，率先冲进了城洞，脱手一枚手榴弹扔了出去，“轰”的一声，几个鬼子惨呼着被炸飞了。
城门洞里烟雾滚滚，熏得敢死队员们的眼睛立刻就沁出了泪水。
“二当家，你够狠的！”一个队员吐字不清的说道。
黄海禄继续喊着：“杀啊！”一边冲锋一边扣动了扳机。
工事后面还有二十几个鬼子，不过所有的鬼子都在剧烈的咳嗽着，没有一个人还能坚守战位。黄海禄这一招太毒了，其效果不下于专业的催泪瓦斯。
江半军一直紧张的注视着城门洞，此时见敢死队杀了进去，立刻下达了进攻命令。
“滴滴答……”冲锋号被吹响，早就憋着劲的学兵们奋勇向前，怒吼着冲了上去。同时，负责掩护的战士们猛烈射击，死死压制着城墙上的鬼子。
青木看见内城门的防守士兵剧烈咳嗽着被支那兵毫不费力的射杀，惊叫起来：“八格！支那人用化学武器！小村拓宅呢？他的人呢？”
青木在城下还留有一个中队的预备队，预备队负责指挥部的防务，距离城门非常的近。青木急得大叫大骂，然而在城下猛烈的压制下，他却没办法率队向城门发起反扑。
小村少佐终于意识到了城门洞的变化，他带着三百余鬼子恶狠狠的扑了过去。而迎接他们的是九二式重机枪狂风暴雨般的打击——黄海禄解决了城门洞后面的敌人以后，立刻指挥队员们将九二式重机枪调转枪口，日军辛苦建立起来的工事，反而被他们利用起来，成了掩护外面大军进城的坚固堡垒。
连续十几个鬼子被弹雨扫倒，小村吓得赶紧呼喝卧倒，然后下令掷弹手进行压制——“必须把支那人的重火力点打掉！”他大声咆哮着，忽然发现两门己方的战防炮被调转炮口对着自己，他对前面的一个小队长喊道：“长治，带你的小队冲上去，炸毁战防炮，不然指挥部危矣！”
“吆西！”长治站起来喝令部下跟随他冲锋，不过他话没说完，整个人就被九二式重机枪打得倒飞起来，重重摔落在地上。长治小队的几个爬起来的鬼子跟着被射倒，其他鬼子立刻趴着不敢动了。
“八格！冲上去，不冲上去大家都没有活路！”小村急了，挥舞着手枪朝左右咆哮。
更多的鬼子站了起来，他们举枪射击，城门洞外刚刚冲进来的鹰崖旅学兵登时倒下好几人。黄海禄急了：“狠狠的打！冲锋！兄弟们，冲上去！”他抱起一挺九二式重机枪狂扫着，十几个敢死队员一边猛烈的扣动扳机，一边冲出了工事。
冲进城里的战士越来越多，很快，冲在最前面的战士便和小村中队的鬼子厮杀在一起。而这时，城墙内侧有鬼子陆续探出头来，三八大盖还有轻机枪的枪口探出，枪声响起，学兵军战士倒下了一片。
“城头，打城头！”黄海禄臂力惊人，抱着九二式重机枪扫射了十分钟左右毫无吃力感，他大声吆喝着，让战士们朝城墙上射击，自己调转枪口，一扫就是一片，打得城墙上面砖石横飞，小鬼子惨呼连连，不时有人嚎叫着摔落城内。
战斗一时进入白热化阶段。
学一师攻占北门以后，郭达和黄海福沟通以后，再三考虑，让学一旅留下负责警戒、维持秩序，帮助老百姓出城，同时让学二旅按照地图所示方向一个团去寻找军资仓库，其他两个团前往各处清剿残余鬼子并竭力解救被大火围困的百姓。
侦察营一马当先，以排为单位搜索前进，葛增福带着一个排的战士沿着直通北门的大道向城内跑步前进，路上遇到好几拨逃难的百姓，他为他们指明正确的撤离方向，然后遇到一批从仓库附近逃出的人群，获悉仓库那里有大队鬼子驻守，他立刻用步话机通知了学二旅。
小鬼子意外的撤往东门，这让王大鹏产生了一个念头，能不能将仓库缴获充公呢？如此巨大的一个仓库，里面该有多少军用物资啊。这个念头一旦产生就挥之不去，他找遍了附近的所有巷道，最后在一个死胡同找到了已经牺牲了的萧亮等人。
萧亮等四个侦察营的弟兄是被自家的大炮炸死的。看得出来，最后时刻小军他们还想保护他们的营长，所以三个人的身体是搁在萧亮身上的，也因此被炸得肢体残缺、血肉模糊，让王大鹏只看了第一眼立刻开始嚎啕大哭起来。
四个人只有萧亮的躯体最为完整，不过他原先就被击中腹部，后来身上又中了好多弹片，当时就牺牲掉了。
当初获悉萧亮计划的时候，王大鹏就有预感，这或许是兄弟几个最后一次在一起了。小鬼子太恶毒了，劫持老百姓做人墙的办法都想得出来，这些侵略者根本就不是人，如果萧营长他们真将鬼子引过来，以双方的人数对比，他们根本不可能摆脱得开。事实果然如此，血淋淋的残酷得让人难以接受。“营长，小军，大王，我会为你们报仇的，我发誓！”王大鹏哭着说道，然后毅然的站了起来。
步话机也被炸毁了，没办法和城外的主力部队联系，那么，只能想办法溜出去了。部队并没有攻城的打算，可是小鬼子已经放弃了军资仓库，放任不管的话实在太可惜了。要知道，这些都是小鬼子用来打徐州的储备啊！不行，我一定得说服师座，即使不能将临沂打下来，用炮火摧毁了仓库也是好的。
主意拿定，王大鹏决定还从北门溜出去。
王大鹏运气不错，他没跑多远就遇到了葛增福。他此时还穿着百姓衣服，看见葛增福等人荷枪实弹的跑过来，他赶紧拦住了他们。
葛增福还以为他有事找自己帮忙，和蔼的问道：“老乡，有什么事嘛？”
王大鹏跑得气喘吁吁的，大声喘息了两口，他说道：“我，我是山地师的，你们是哪部份的？”
“山地师？你的号牌呢？”
学兵军的号牌和后世美国佬挂在脖子上的那玩意有点相同，不一样的是，这号牌是镶嵌在皮带上的，上面不仅有士兵的姓名、入伍编号还有血型等标注。王大鹏捞起衣服让葛增福查看了，也不询问对方号牌，直接说道：“你们是学一师的吧，请问郭达师长进城了嘛？我有紧急军情汇报。”
“我们师长正在组织老乡撤退，你有什么事和我说吧，我带了步话机，可以直接联系。”
王大鹏将军资仓库的事说了。
葛增福听得眼睛发亮，等他说完，他立刻用步话机和郭达联系，向他汇报了此事。郭达一听觉得王大鹏的主意不错，然后给刘书荣下命令，让他派手下汽车兵将所有的卡车全部开进城去，准备“抢劫”鬼子军资仓库。紧接着他又和黄海福通话，先询问了西门战况，获悉没有个把小时不能结束战斗，他想了想，将王大鹏的主意通报给后者，希望他能尽可能多的派遣卡车过来——“我们争取把鬼子仓库搬光了！”
土匪对于抢劫这种事最热衷了，黄海福满口子答应，并打趣道：“郭师长，你比我们土匪还贪哪，全部搬空，那日本人不得哭死？！”
他这话说完，两个人都笑了。
西门的战斗，已经从城下转移到了城上。黄海禄亲自上阵，激励得鹰崖旅的战士们满腔热血化为蓬勃战意，他们无视小鬼子精准的枪法，勇敢的冲上去，先是围歼了鬼子指挥部，将青木联队的参谋长等一干军官悉数杀死，严重削弱了鬼子士气。紧跟着便向城墙上发起潮水般的攻势，在付出了两个连巨大伤亡的情况下，攻上城墙和从南门来援的霸王旅一起将小鬼子朝北门驱赶。
学兵军一旦攻上城墙，小鬼子没了地势之优，三八大盖的劣势登时显露出来。学兵军只需三个战士举枪扫射，便能一打一大片。如此一来，大部分鬼子往往只有开一枪的机会，便被子弹撂倒。最终，青木成次郎在五十余宪兵的保护下溜下城墙，乘着夜色溜之大吉。至此，除了东门，临沂城其它三门悉数落入了学兵军手中。