党项人一共有三支军队，庆州军、原州军和夏州军，近十万大军。
按照党项的计划和部署，三万夏州军负责攻打延州，同时诱引唐军主力，给攻打灵州的党项军争取时间。
两支党项军共七万人攻打灵州。
两大主帅，原州党项首领拓跋朝光和庆州的党项首领拓跋乞梅。
跟随着七万大军来灵州的，还有数十万党项人。
他们早就做好准备，一旦和唐朝翻脸造反，他们全体北迁灵州。
当然还有一个更现实的问题，党项军都北上攻打灵州，一旦唐军从后面抄了他们老巢，把所有党项人全部俘虏，那么军队就不战而溃了。
所以党项军从现实考虑也必须携带家属，同时带走的，还有唐军的几百万只羊。
朔方约有驻军两万人，但比较分散，其中北部丰州有五千驻军。
灵武有一万两千人，鸣沙县有三千军队。
朔方都督正是辛云京，但不幸的是，辛云京正好病倒，目前军队由副将张冰泉统领。
张冰泉也是配合辛云京很多年的老副将，虽然他是副将，但他官阶和爵位都很高，拜冠军大将军、封洮国公，和辛云京平级。
党项军杀来得太突然，杀了朔方都督府一个措手不及。
如果有准备，他们会把鸣沙县的百姓迁到灵武县，再把丰州的军队调回来，但他们没有这个准备，他们是防御北方草原游牧人。
却万万没有想到，党项人从后面狠狠捅他们一刀。
张冰泉一面紧急向朝廷、河西和陇右求援，一面组织军队守城。
为了夺取朔方建国，党项人已经准备了很多年，他们利用安史之乱的机会大量囤积兵器，同时购买了大量攻城武器的零部件，在暗中装配。
所以党项军队的装备完全不逊于唐军，唯一欠缺就是火器，但他们有数千桶火油。
仅仅扎下大营两个时辰后，党项军便发动了第一次大规模进攻，一万大军俨如黑色的潮水向灵武城滚滚涌来，一百架攻城梯夹杂在其中，这一次进攻党项军并没有全力以赴，投石机、巢车和攻城槌都没有投入战斗。
他们在试探灵武城的虚实。
党项士兵高举盾牌，一万冲城兵手执长矛和战刀，士气高昂，后面是一万压阵弓箭兵，他们负责掩护，在‘咚！咚！咚！’震荡人心的鼓声中，他们黑压压地列队向灵武城杀来。
一架架攻城梯在人群中疾速而行，在每一架攻城梯后面跟着数百人，鼓槌敲打在巨大的皮鼓上，发出震天动地的响声，伴随着一浪一浪的喊杀声，党项大军如波浪般起伏，声势浩大。
唐军在距离城池两里处临时挖了三条一丈宽壕沟，但这三条壕沟拦不住党项人，他们在壕沟上搭上厚木板，使壕沟立刻失去了作用。
在离城墙还有一里，鼓声突然变得密集，一万党项大军呐喊着向城墙汹涌冲去，城墙上守军紧张而又期待地注视着党项军，仿佛在等待着什么事发生。
正面城头上的二十架大型投石机开始吱吱嘎嘎绞动粗索，长长的抛射杆向后弯曲，蓄积的势能达到了极致。
城外是一片荒草，齐人膝盖，党项大军汹涌冲来，冲在最前面的数千人忽然恐惧地大喊起来，荒草地着火了，火势迅速蔓延。
刚才还没有放在心上，但很快发现不对，火势迅猛，把数千人包围吞没了。
士兵纷纷掉头奔逃，这时他们他们踩到了撒在草丛的蒺藜刺，这种铁蒺藜上有四根一寸长的尖刺，撒在地上，总有一根尖刺朝上，铁蒺藜在剧毒中熬炼过，一旦刺中，轻则伤残，重则致命。
除了铁蒺藜，还有暗藏着陷马洞，洞中倒插着一根三寸长的剧毒铁刺，不少党项士兵踩进洞中，长长的尖刺刺穿了脚背，进攻党项军措不及防，千余人倒下嚎叫哭喊，哀鸿遍野，更恐怖是腿开始变黑肿胀，疼痛难忍，不少人打滚嚎叫片刻后，便毒性攻心而亡。
烈火、毒针和铁签让数千士兵死伤惨重。
但另外两千党项军队已经冲到距离城墙两百步处，他们扛着攻城梯，拼命向城墙飞奔。
就在这时，天空传来一种奇异的声音，仿佛是鸽群在天空盘旋时的响声。
党项士兵们纷纷抬头向天空望去，只见天空出现一颗颗小黑点，向他们头顶上呼啸着飞来，越来越近，党项军中陡然爆发出一片惊恐的喊叫，那竟是一块块黑色铁球，他们抱头四散奔逃。
一只只约百斤重的大型铁火雷落入人群中，轰然爆炸了，四周惨叫声一片，血浆四溅，最近的几人被炸成肉块，一颗铁火雷炸死炸伤数十人，轻则重伤，重者横尸，党项军死伤惨重，紧接着，第二波铁火雷又呼啸而至。
头上火器压顶，地上暗藏杀机，党项主力大军距离城池还有一里，便死伤三千余人，拓跋朝光见势不妙，立刻喝令，“撤退！”
数千党项大军如潮水般的退了下去，城上唐军一片欢呼．．．．．
……….
鸣沙县攻城之战异常惨烈，战争在夜间猛烈打响，党项庆州首领拓跋乞梅率领两万党项军攻势如潮，鸣沙县县城不高，防御能力很弱，一旦爆发战争，鸣沙县的百姓都会去灵武县躲避。
所以鸣沙县没有大型防御武器，也没有火油和火器，从来就没有想过，居然鸣沙县会被攻击。
这一次党项人来得太突然了，鸣沙县数千百姓根本来不及转移。
一座座攻城梯搭上了城头，喊杀声震天，两万党项军士兵攀梯而上，冒着密集的箭雨和滚木礌石，拼死夺城。
他们只要拿下鸣沙县，就有了第一个根基之城，所以鸣沙县他们势在必得。
不断有党项军士兵从梯上惨叫着摔下，城头上鏖战激烈，横刀劈进骨头，矛尖滴淌着鲜血，城上唐军士兵已剩下不足千人，但依旧拼死抵抗，所有男子都上城了，连妇女和老人也上城参战。
天快亮时，城头上的守军只剩下不到五百人，依旧拼死抵抗，和党项军同归于尽。
这时，城门终于被攻城槌撞开了，数千党项士兵一拥而入，鸣沙县陷落了。
一座小小的鸣沙县城，党项军居然付出了近五千人代价。
拓跋乞梅恼羞成怒，下令屠城，满城百姓一概杀绝。
……….
此时，从云中赶来的一万唐军也杀到了距离灵武县以北约两百里的黄河边，他们正好遇到在灵武县北面临河镇驻扎的五十名唐军士兵。
这些唐军士兵来不及返城，只好向丰州撤退。
这群唐军的首领是一名校尉，叫做冯康，他被带到云中大将卢雁明前。
虎贲将军卢雁原本叫做卢邺，他为了避讳，把名字中的邺字改为雁，这是他母亲的名字，所以听起来有点女性化。
冯康上前单膝跪下抱拳道：“卑职冯康参见卢将军！”
卢雁点点头，“冯校尉辛苦了，灵州情况如何？”
“回禀将军，六七万大军杀来灵州，我们措手不及，卑职和手下连返回县城的机会没有，只要向北逃亡。”
“你们驻扎在城外，负责什么？”
“回禀将军，我们保护数千亩瓜田，打野猪！”
卢雁呵呵一笑，“我明白了，我想知道，敌军后勤在哪里？”
“敌军后勤从东面过来的，我听到一些从东面逃来的牧民说，有几十万党项人停留在中部草原上，还有几百万只羊。”
卢雁心中一动，他这一万军队对付六七万党项军恐怕不行，但完全可以切断党项军的后勤，或者劫持党项百姓南下。
想到这，他当即立断道：“你给我们带路，去中部草原！”
“卑职遵令！”
一万唐军随即调转马头，向灵武县以西百里外的中部草原奔去。