明天一早，屈匄正准备率军出，快马来报说，齐王命匡章率着七万大军前来协助楚军攻打秦军，齐军已经过了西峡、快到商南了。侯丑对屈匄说：“齐军前来，是否真心帮助楚军攻打秦国呢？很难说，将军千万不可大意”。屈匄说：“侯将军多虑了，齐军来此不是相助楚军伐秦，难道相助秦军伐楚？要是相助秦军伐楚，齐军还会有退路吗？何况齐王一向主张连楚抗秦”。侯丑说：“齐王和秦王一样，都想和楚国争霸天下，如果齐军与秦、韩两国暗中勾结，在背后难，我军就很危险了，将军还是要小心堤防为好”。
屈匄点点头说：“待我分散其兵力为我所用，将五万齐军调来商洛，攻打洛南。另外的二万齐军则留在商南，和楚军一起驻守城关镇大营，这样便可无忧了”。屈匄说完，随令侯丑率着十万楚军（三万马军、七万步军）先行占领商洛，自己则带着三百楚军轻骑兵驰往商南，迎接匡章的齐军。到了商南，屈匄对匡章说：“匡将军一路辛苦！楚军已攻下少习、商邑，大败疾长章，正向商洛进，未知将军是想伐秦还是守关”？匡章说：“恭喜将军！贺喜将军！齐王命我率军前来协助将军伐秦，一切就听从将军的安排”。
屈匄说：“既然如此，那就有劳将军率五万大军随我进商洛攻伐秦军，二万齐军留在这里和楚军一起驻守商南”。说完，屈匄便令三万楚军（马军七千、步军二万三千）向少习、商邑开拔，二万楚军（马军五千、步军一万五千）驻守商邑，一万楚军（马军二千、步军八千）把守少习关。匡章听后，随拨二万齐军（五千马军、一万五千步军）留守商南，自带五万齐军（马军一万、步军四万），随同屈匄到了商洛。
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秦惠文王于咸阳闻讯屈匄十万大军攻打少习关，大惊，随问张仪等人：“不是说楚怀王已经同意罢兵合秦，怎又这么快就大军攻关伐秦呢”？张仪不敢回答，有臣奏说：“屈匄声称大王和张仪负约，率大军十万前来收取商邑六百里地，庶将军率十万秦军阻拦，双方随之大打起来了”。秦惠文王随问张仪：“张丞相！你倒说说看，这到底是怎么一回事”？张仪说：“我将大王原话‘献商邑之地’传给楚怀王，谁知他把商邑当商於，写个文书给屈匄，硬说是接收自商洛、经洛南、武关、山阳、回商州十五邑，周长六百里的商於之地”。秦惠文王说：“那你有没有向屈匄解释清楚，说这是一场误会，让他转告楚怀王”。
张仪说：“我说了哦！我说商邑之地就是昔日卫鞅的封邑，周长不及六双里之地。可屈匄却说他家大王没搞错，商邑之地就是商邑管辖下十五邑的商於之地，还说商邑和商於谐音，是我们诓诈他们”。秦惠文王说：“哦！当初咱们怎么就没有想到，商邑之地就是商邑管辖下十五邑的商於之地以及商邑和商於谐音呢？这倒成了无头公案了”。
张仪说：“当初大王并没有说多少里，咱们的意思是说商邑的城池之地，可他们硬说是商邑的辖地，还类比说秦国之地就是指秦国管辖的全部领地”。秦惠文王说：“现如今如何是好呢”？张仪说：“有庶长章十万秦军在商洛也就不怕屈匄耍横”。秦惠文王听了，随长叹一声说：“避无可避了，秦、楚两军相拼，只能是魏、齐两国得利”。
二月二十九日上午，秦惠文王正和张仪、司马错等人议事，内侍带着庶长章的副将辛丑慌慌张张地跑来报说：“大王！大事不好了”。秦惠文王说：“何事慌张？辛将军你不在少习守关，跑来咸阳做什么”？辛丑说：“大王！少习城关没有了”。说完，便失声痛哭。秦惠文王说：“你且从头慢慢说来，什么少习城关没有了”？
辛丑说：“禀大王！二月七日上午，庶将军率大军出少习关与楚将屈匄对战，庶将军与屈匄大战八十回合，不敌，屈匄连杀我两名大将，我军全部退进少习关内。楚军到城关前骂战，庶将军挂出免战牌，令将士塞住耳朵，不予理睬。楚军一连骂战了十天，我军不出关与楚军对战，屈匄便引兵退回了商南。前天，庶将军设计令我等二万军士把守少习关，三万将士出关十里，到吊庄村安营扎寨，另六万秦军兵分二路潜行至商南的石门和两岔河埋伏，意图以城关前营寨作为**饵，引屈匄大军主力前来攻寨，然后从后面两路杀出，乘虚攻占楚军商南大本营，将屈匄大军前后堵截在商於大道上将其消灭。谁知庶将军的计谋被屈匄识破，庶将军反中其‘请君入瓮’的**计。
昨天上午，屈匄虚张声势率军前来攻寨，主力却埋伏在商南附近，庶将军率着六万秦军杀入楚军营寨，反而中了屈匄楚军的埋伏，几乎全军覆没，庶将军也不知去向。楚军消灭了商南秦军，屈匄的四万楚军，有二万是骑兵，便杀向关前吊庄村营寨，寨中的三万秦军不敌，且战且退。我在关上闻讯，正想率军出关接应，商邑（丹凤）方向楚将侯丑率着七万楚军从后面奔杀过来，一万五千楚军骑兵十分钟便杀到城关后，我率军拼死护住两个楼梯口，阻住楚军上城关。但是，城关的大门被楚军夺得，把守城门的秦军全部战死，楚军夺得城关大门，便以四万军士困住城楼，三万楚军打开城门冲出，夹击城关前的秦军。关前的三万秦军面对前后七万楚军的夹击，无一降者，全部战死。我率着仅有的一万秦军在城关上沿着两个楼梯杀出，被数万楚军团团围住，我和另外的二名偏将击杀十来名楚军骑兵，抢得了马匹，这才拼死杀出重围，往商洛方向逃脱。
一路上，我痛苦哭喊着庶将军。到了商洛，我和另二名偏将分头打听，方知庶将军在商南中伏后，率军近二万往两岔河向北撤退，沿着丘岭撤往洛南，少习关也有一万多名将士沿少习（武关）河丘岭逃往洛南与疾将军会合”。秦惠文王说：“就昨天一天，十一万秦军就没有了？你说少习关后面出现侯丑的七万楚军，屈匄不是十万兵吗？哪里来那么多的楚军哦”！辛丑说：“回大王！战斗是在昨天的十点到六点仅仅八个小时，我军在商南城关镇和少习关一战被斩八万兵，侯丑的七万楚军是屈匄从汉中调来的，他们沿着丹江潜行到了商邑（丹凤），前后夹击我少习关”。秦惠文王听了跌倒在座上，嘴里喃喃地说：“八个小时！斩我八万兵”。半晌方说“辛将军！苦了你了，你先下去休息待命”。
辛丑方才退下，内侍又慌张来报：“禀大王！边关急报：二月二十八日上午十点到下午六点，我军与楚军激战于商南城关镇和少习关失利，我军被斩八万余，疾长章率三万不到的余兵撤往洛南，少习关和商邑已被楚军占领。楚将屈匄、侯丑正率十万楚军向商洛进”。秦惠文王说：“知道了！你先下去”。内侍退下后，司马错遂对秦惠文王说：“屈匄调汉中七万**前来助战，汉中必空虚，大王可令甘将军火进兵，出其不意，拿下汉中，然后挥师东出郧西，包抄商南，屈匄必引兵后退，我军乘势掩杀，东西两头合击，必能大败楚军”。
秦惠文王说：“甘茂率军取汉中，再东出郧西，取商南，快则一、二月，慢则三、五月，现在屈匄大军已经到了商洛，迫在眉睫，谁能领军与之对抗呢”？司马错说：“末将愿往”！秦惠文王说：“善！司马错听令！令你率咸阳十万大军出蓝关、抗击楚军”。司马错说：“末将得令”！秦惠文王说：“屈匄骁勇善战，将军不可轻敌，我令庶长章三万秦军助你”。说完，接着又令甘茂的十万大军火进军汉中，攻取汉中后迅挥师东出，合击商南楚军。并照会蜀国侯辉，出兵夹击汉中楚军。
秦惠文**下完命令，又见内侍慌忙来报：“禀大王！边关急报：齐将匡章率七万齐军千里奔驰，来到商南相助楚军，匡章已率五万齐军进商洛，另二万齐军与楚军一起驻扎在商南”。秦惠文王一听，大惊失色的说：“关中、咸阳已无兵可派，怎办了”？众将军和大臣均面面相观，都说不出话来，秦惠文王看看张仪，只见张仪嘴笑笑却不作声。秦惠文王说：“张丞相！大军压境，蓝关危在旦夕，你还有心思笑，莫非你有破敌良策”？张仪笑说：“恭喜大王！贺喜大王”！秦惠文王说：“都火烧眉毛了，你还在说荒凉话！你且说说喜从何来”？
张仪说：“天佑大王转危为安、转败为胜，难道不值得贺喜么”？秦惠文王说：“哦！怎见得？你倒说说看”！张仪说：“大王令甘将军进取汉中，然后东出郧西，取商南，汉中楚军尚有三万精锐，十万秦军攻下汉中、安康、洵阳等不成问题，但也得自损一、二万，留三万驻守七百里的汉中郡，还能有多少万**攻打商南、少习的楚军呢？五、六万耶！商南有五万楚军驻守，三、五天难以攻下，持以时日，西峡、浙川楚军闻讯增援，秦军就要转攻为守了，西峡、浙川、商南、山阳、郧西、郧县皆楚地，楚民一动，秦军则成惊弓之鸟了。
秦军若是不能破少习，五、六万秦军则无处可退了，汉中之地也会得而复失。大王若令潼关五万大军穿过韩地合击商南楚军，西峡、浙川的五万楚军尽出增援，楚军固守不战，秦军十天不能攻下。南阳昭睢闻讯必举大军增援，南阳至商南三百里，马军无需一天，步兵三天，便可到达，昭睢大军一到，秦军必败无疑。司马将军统军十万，连同庶将军的秦兵不过十三万耶！若是屈匄驻商州、守兔禾（楚怀王时期楚国的西北关塞，在商洛市商州区西北丹水边），十三万秦军能胜十万楚军否？商南秦军一败，楚军必云集商洛，秦军还能不败否？若是此战再败，魏、韩就会乘机难，蜀军也会反叛，楚军长驱直入，秦国危矣！幸上天佑秦，让齐军来商於助秦，齐军的到来，楚军败则不远了”。
秦惠文王说：“我说张爱卿呀！你是不是想糊涂了，齐是楚的盟军，齐军到此是来相助楚军伐秦的呀！怎么说是帮助秦国了”？张仪说：“大王有所不知！苏秦、齐湣王处心积虑是什么？挑起秦、楚两国战争。齐湣王派匡章前来，名义上是相助楚军，实际上是为了扩大秦、楚两军的对抗，他好从中渔利。只要秦军和楚、齐**处于势均力敌的时候，齐军就会瞄准机会，在背后向楚军捅刀子。楚军一打败，秦军也就伤了，齐湣王就会大旗一挥，而妄想王天下了”。
秦惠文王说：“哦！是这样。那依你之见，怎样才能促使齐军反戈呢”？张仪说：“大王可令潼关十万秦军经韩地，五万秦军到洛南与庶长章会合，这样，商洛就有十八万秦军对十五万楚、齐**。另外的五万秦军到商南，合击楚、齐**，两地的两军对峙一形成，大王便暗中与齐军构和，并令军将**说齐将匡章。不出半个月，齐军肯定会在楚军的后面难。这屈匄不明其中的道理，把齐军分拨于商洛、商南两处，这就决定楚军必定在两处同时都败”。秦惠文王说：“好！就照你的意思办”。随令六百里快马传令：潼关五万秦军到洛南归庶长章率领，五万秦军由樗里疾率领到商南合击楚军。安邑向寿的二万秦军进驻潼关。