公元前312年（楚怀王十七年）五月二十八日这一天，楚国名将昭睢与付将景翠率二十三万楚军在蓝田蓝关前面采用困关打援，利用时间差和六万马军的优势，先后击溃司马错、甘茂、庶长章、樗里疾、张仪和关东、咸阳的四十二万秦军，斩杀秦军二十七万，截获战马二万三千匹，盔甲兵器二十五万套，粮草轻重一大批，自损五万兵，但马军的人数增至七万骑。首先是昭睢的三万马军、十二万步军在蓝关前大败司马错、甘茂、庶长章、樗里疾的七万新兵和关东安邑的十万秦军，斩杀秦军六万兵。咸阳第一批五万援军的三万五千先头部队赶到，与蓝关、安邑秦军合兵一处，与昭睢的十四万楚军胶战多时，由于马军的数量不足，未能挽回秦军的劣势。
这时，景翠率二万骑兵赶到，秦军随大败，被斩杀七万兵，张仪率咸阳的第二批六万五千援兵赶到，仍然没有挽回秦军的劣势，死伤惨重。景翠的五万伊川楚军轻装步兵和咸阳的第三批十五万援军的五万新兵赶到，五万新兵不敌五万伊川楚军，几乎被斩杀殆尽。五万伊川楚军随调头合击张仪的败兵，再夹击司马错、甘茂、庶长章、樗里疾的残兵，等到秦惠文王亲自率十万秦军赶到，蓝关城门外的秦军只剩下六万兵在困兽犹斗了。最后，安邑和咸阳的三批援兵连同蓝关守军共四十二万，只剩十五万兵，昭睢、景翠的二十三楚军却还有十六万兵。景翠的最后二万伊川楚军赶来，十八万楚军却拥有七万马军，十八万骑、步兵相当于三十万步军的战斗力。
秦惠文王率着五万咸阳卫军进驻蓝关，司马错、甘茂、庶长章、樗里疾叩见秦惠文王低头流泪地说：“末将无能！竟兵败如此，末将之罪也”！秦惠文王老泪纵横，起坐扶起四将并爱抚司马错伤口说：“四位将军请起！是寡人低估了楚军实力，寡人之过也。寡人现带着全族老少与三军将士共守蓝关”。原来，五月二十五日，秦惠文王接到蓝关司马错等将领的求救，知道大事不妙，急令咸阳仅有的五万秦军火速驰援蓝关。
五万秦军刚刚出发不到两个小时，蓝关快马来报：“报大王！安邑十万秦军已经赶到蓝关，被楚军困在蓝关西面，不能靠近蓝关，蓝关已经快要被攻破了，司马错、甘茂、庶长章、樗里疾四位将军率领蓝关守军出城退敌，被楚将昭睢打败，四位将军被困关前阵内，生死未卜，守关和安邑的秦军死伤惨重，已经快抵挡不住了”。秦惠文王闻报大惊失色，手上的水杯也掉在地上，但是很快便平静下来。这时，内侍跑来报告说：陕北五万秦军已经回到咸阳，秦惠文王急召张仪说：“张丞相！你率领陕北五万秦军火速驰援蓝关，寡人这就集结大军随后便赶到”。
张仪得令，即率军驰往蓝关。张仪刚走，秦惠文王随向咸阳、关中颁发‘诅楚诏’，诏令上说：“全国秦民，三军将士！楚军无道，侵我国土，掠我河山，现又举倾国之兵，兵叩蓝关，誓欲灭我秦国子民。蓝关一破，你等妻儿老小将沦为楚军奴隶，过着生不如死的日子。寡人怎肯苟且偷生，置秦国子民于不顾，今寡人带领家眷全族，与全国秦民共赴国难，与三军将士共守蓝关。是秦国子民，不分男女，年龄十四岁到六十岁，拿起刀械武器，随寡人共赴蓝关，击退楚军，保卫秦国。若有逃避兵役和临阵脱逃者，均以叛国罪诛处”。
秦惠文王诏令刚出，蓝关快马来报：“报大王！楚将景翠率十万楚军西出洛南，与昭睢大军合击蓝关，咸阳援军赶到，蓝关守军已全部阵亡，安邑的援军也已被楚军击败，大将司马错、甘茂、庶长章、樗里疾仍率军与楚军恶战，我军阵亡十几万兵，形势非常危急”。秦惠文王急令太子（以后的秦武王）集合咸阳乡勇民丁和五万卫军，带着王后、嫔妃、太子（秦武王）、次子（以后地秦昭襄王）全家老少，奔赴蓝关。咸阳秦民见状，纷纷拿起菜刀、木棍、铁铲，赶来助战，这才**了十万咸阳民丁乡勇和五万卫军赶往蓝关。因为秦惠文王心里很清楚，蓝关一破，咸阳、关中必被楚军荡平，在此生死关头，只有带着家眷王族到最前线，才能召唤咸阳秦民共赴国难。果然迅速集合了咸阳十万兵民，这些乡丁民勇的战斗力虽然很难战胜楚军，但对于遏制楚军的进攻，守住蓝关却是必不可少。
秦惠文王随令咸阳五万武装的青壮兵民先行，然后率着五万卫军和五万老少咸阳兵民随后急速开往蓝关。走到半路，快马来报说：“咸阳援军赶到蓝关，也被楚军击溃，幸好张仪率军及时赶到，方才守住蓝关，现楚军又向张仪发起攻击，我军又战败，张仪、司马错、甘茂、庶长章、樗里疾被楚军分隔包围，正和楚军在蓝关前苦战，形势对我军十分不利”。秦惠文王闻报，随令五万咸阳五万青壮新兵跑步前进，卫军中的一万骑兵奔援蓝关。
正当张仪、司马错、甘茂、庶长章、樗里疾快要全线崩溃时，秦惠文王所带领的五万新兵和一万骑兵及时赶到，可又正值景翠的五万伊川轻装步兵到达蓝关，随被楚军击败。五万新兵死伤殆尽，一万骑兵只剩一半，幸好天色将晚，秦惠文王的十万人马及时赶到，这才接应入关。秦惠文王见司马错、甘茂、庶长章、樗里疾脸容憔悴，浑身伤痕，血迹斑斑，伤心落泪的说：“四位将军！苦了你们了，你们坐下休息”。接着对张仪说：“张丞相！魏、韩、齐三国，至今为何未有发兵南下的消息，昭睢明日必定率军前来攻城，关中、咸阳已经无兵可派了，如之何”？
张仪说：“回大王！魏、韩之所以至今不肯发兵，是因为大王的贿赂不够和惧怕楚军，齐军之所以不敢挥师南下，是因为广陵、关中战情未明。昭睢楚军虽然连连得胜，可已经到了强驽之末。大王一面设法拖延昭睢攻城，一面令关中秦民前来守城助战，战事便会处于对峙。大王对外散布困楚军于蓝田，魏、韩受大王厚贿，齐王闻讯楚军困于蓝田，三国必挥师南下，昭睢闻讯，必率军回楚”。秦惠文王说：“就依你所言，割绛城、侯马、延津、安邑和河西的韩城、潼关诸地于魏国，割潼关、洛南以东于韩军”。
翌日，昭睢令五千骑兵押送二十五万套盔甲兵器回商南，传令将商州、洛南的财物尽发楚民，招募兵勇，商南五万楚军开来蓝关。一万五千马军和一万步军留守营寨，率五万马军、十万步军列阵关前，令军士摇旗呐喊。正值攻城，忽见蓝关城门打开，秦惠文王、秦太子、张仪、司马错、甘茂、庶长章、樗里疾率十万秦军出关列阵，五万咸阳秦民留守城关。秦惠文王驱车上前说：“昭将军！别来无恙”。昭睢施礼说：“还好”！秦惠文王说：“秦、楚两国世代姻亲，今天你已经胜利了，为何还要苦苦相逼，难道非要灭秦不可”？
昭睢说：“亏你说得出口，十三年前，楚、蜀成都、褒汉之战，你起大军联蜀攻击楚军，七年前，魏王禅冠，你联合宋、越、蜀背楚，二年前，你联合魏、韩、越、蜀对楚国实行战略包围，年初，你派张仪以缓兵之计，欺骗我家大王，接着又命甘茂偷袭我汉中，庶长章、樗里疾夺我商南，又命司马错、甘茂、庶长章、樗里疾率大军合击我屈匄将军，斩杀我商南、汉中、浙川楚军二十余万，这是你作为亲家的所作所为吗“？
秦惠文王说：“我想这里面的是非曲直肯定是有些误会”。秦太子，也就是日后的秦武王接口说：“是你家怀王只能自己做霸王，不能容忍秦国发展壮大。是谁先动手的，是楚军，是谁先在曲沃、函谷关斩杀我十五万秦军，是楚军。商州、商南的二十几万楚军战死，我家司马错、甘茂、庶长章、樗里疾的三十五万秦军又是被谁斩杀的，现在你又在蓝关前斩杀我二十七万秦军，真是血债累累”。秦惠文王说：“昭将军！这一年，楚军已经斩杀了七十七万秦**兵，这难道还不够吗？听寡人一言，楚、秦两国相拼，只有齐、韩、魏三国得利，今你以举国之兵前来，就不怕魏、韩的**偷袭你的荆州都城吗？何不就此罢兵，楚、秦两国言和，率军回守你的荆都”。
昭睢说：“今你已兵穷军尽，休想以缓兵诈我，放回屈匄、侯丑楚将，交回汉中。否则，破关之时，我荡平你的咸阳和关中”。秦惠文王说：“侯丑等人现关押在咸阳，为示和意，我这就命人回咸阳放归侯丑等人，屈匄是在丹阳战死了，他的长刀、战马至今还在咸阳，你可以带回楚都交给怀王。我归还你汉中之地，你归还我商州、洛南，如何”？昭睢说：“你还想讨价还价呀！后天，我若见不到侯丑等人**和交回汉中文书，我便破你蓝关，荡平咸阳”。
昭睢说完便率大军回营，回到军营，景翠说：“这分明是秦惠文王缓兵之计，将军休要上当”。昭睢说：“这我知道，蓝关现在有十万秦军和五万民勇把守，我军虽然有十八万，但攻城步兵不过十万，需引秦军出来决战和等商南五万楚军步兵到来，方能继续攻城。这两天，所有将士轮流**练，做好攻城的各种准备”。