公元前336年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大将屈武率十万楚军在禹州、古城大败魏军,拓地至陉山。接着，楚将屈武又在平顶山、汝阳、汝州等大败韩军，拓地三百余里。楚威王五年，也就是公元前335年秋，楚威王率领大军北上伐魏，并令周口、漯河、方、叶的三路三十万楚军合击许昌魏军。魏惠文王问讯，随令偃师、巩义十万魏军和大梁十万魏军南下救援许昌，韩哀侯也从郑州、新郑发十万韩军南下支援魏军营救许昌。八月，从偃师、巩义南下的魏军在陉山、禹州被楚将屈武打得大败逃回偃师，从大梁南下的魏军则被从周口北上的楚军截住，从韩都南下的十万韩军被从方、叶北上的楚军打得大败而回。九月，楚威王率领楚军主力于许昌东面至太康一带大败许昌的魏军主力和魏王的大梁魏军，十月，楚军攻破许昌，残余的魏军急急逃回大梁。这一年的许昌会战，楚军斩杀魏军十九万，韩军五万余，攻占魏军的许昌，逼近韩国的都城，韩王已成惊弓之鸟。楚威王六年，秦惠文公见楚军在许昌大败魏、韩二军，拓地五百里，魏国已实力大减，随令司马错、向寿率二十万秦军，兵分二路，出咸阳，东进河西。向寿于韩城大败魏军，司马错于潼关大战魏国名将魏邯，不能胜，随引军退回华阴，与潼关的魏军对峙。
魏惠文王自许昌大败而回，自知楚军实力已比魏国强好多，一对一魏军根本不是楚军对手。许昌一败，齐军又乘机西击魏军的濮阳，赵军又南击魏国的鹤壁，秦军又兵逼河西，真是一战不利，四面受敌，被打得穷于应付。公元前334年，楚威王集结四十万大军于许昌，向魏国都城大梁进发，魏惠王大恐，随割出濮阳以东的三邑给齐国，并许诺将霸王冠转给齐威王，推齐威王为天下霸主，请求齐王罢兵相助。又割让鹤壁以北的朝歌诸地给赵国，同时割出河西数邑给秦军，赵、秦二国随罢兵。接着，魏惠文王照会齐、秦、赵、韩、越、燕、宋等国，于明年春在徐州转让霸王冠，魏国从此退出天下霸主座位，捧出天下诸侯新盟主，并暗中对楚威王说：“许昌会战，我败得口服心服，天下雄师唯楚军耶！我本欲将霸王冠拱手呈于楚王，无奈，齐威王苦苦相逼，我只好于明年春在徐州，当着天下诸侯的面，呈给最有资格的能君了。你不是一心想争当霸主吗？有能力就等明年，当着天下诸侯的面，从我手中接过去，何必苦苦逼我这不幸落难的老霸主呢？我知道，现在的魏军无论如何都是阻挡不了楚军的进攻。不过，即算你攻陷我的都城大梁，齐威王也不会让你拿走霸王冠，天下诸侯也不会捧你为新盟主。大梁破，楚军也疲了，到那时，齐威王率着天下诸侯伐你疲惫之师，你从我手上拿去的霸王冠也会得而复失”。楚威王听了觉得有理，随之罢兵，魏国的都城大梁方才得以保存。
公元前333年春，楚威王七年，魏惠文王于徐州召开天下诸侯禅冠大会，史称“徐州相王”。魏惠文王说：“霸王冠，乃天下有能有德者居之。今天，面对天下纷争，魏国已经再无能力能够震撼四方了，只好将霸王冠呈给天下最有威望和最有实力的能君，以率诸侯而造福天下。若是有谁觉得自己够份量，都可以上来从老朽手里接过霸王冠”。说完老泪纵横的摘下霸王冠，天下诸侯面面相观，交头接耳却又无人走上去接冠。秦、赵、越、宋本来一直都在窥探霸王冠，但却有自知之明，知道方今天下，只有齐、楚二国有资格拿走霸王冠。楚威王是聪明人，齐、秦、赵、越、韩、燕、宋七国的七十万大军环视徐州，随按兵不动，一旁静观。齐威王很想上去夺冠，又怕楚国军队发难。魏惠文王见状说：“诸君谦让，可喜可贺！无奈！老朽无能，已不配戴霸王冠。方今天下，齐威王德高望重，齐军英勇无敌，老朽推齐威王为天下霸王，若有谁不服，尽可上来与齐军较量”。说完，双手捧冠，齐威王竟走上去准备接冠，并假惺惺的说：“我有何能何德，能率天下诸侯而做霸王，还得借助魏王的威望，依我之见，二王并居，共临天下，看天下有谁不从”？各路诸侯虽然大多不服，但都惧怕齐军的势力，遂都不作声，齐威王便大摇大摆的准备接冠。楚威王见秦、赵二国不作声，随走上前去大声的说：“且慢！马陵之战，齐军被魏军打得节节败退，哪是魏军的对手，孙膑耍鬼计胜了魏将庞涓，由此看来，齐军并非天下强兵”。魏惠文王忙说：“楚威王说得有理，真正天下雄兵楚军是也！许昌会战，魏、韩二军输得口服心服”。齐威王听了气得脸都发青，大怒说：“楚王傲慢无礼！欺我太甚，莫非我齐师怕你楚军吗”？。楚威王说：“非也！划出道来，是单打独斗，还是撕杀，齐军若能胜楚师，你尽可挂冠而去”。只听秦、赵二国齐声喝采，秦惠文公、赵文王大声的说：“对！强者称霸，一对一”！