这时，秦惠文王、蜀国侯的骑兵已逃出西乡邑（县），昭睢率着的轻骑兵已追到白家坝，虽然双方都是骑兵，可不知怎么搞的，秦惠文王、蜀国侯所率的骑兵就是跑得比较慢，而昭睢的轻骑兵追得则比较快，双方的距离越追越近了。在西乡，司马错的骑兵又被昭睢的楚军击败，溃逃城固关邑。司马错败逃到城固邑（县），眼看昭睢的轻骑兵就要追上来了，只好急率三千秦军骑兵、二千蜀军骑兵和五百守城的蜀军凭着城固邑（县）阻挡楚军骑兵，并下令进者生、退者死，以死掩护秦惠文王、蜀国侯的二万五千骑兵迅速撤到褒汉（汉中市）。昭睢的大队轻骑兵赶到城固邑（县），看见司马错立马横刀，五千铁骑列于城下，严阵以待。昭睢见状，随令一万铁骑一字摆开，准备冲杀，四万骑兵分二路绕过城固邑（县）两边，直奔褒汉（汉中市），活捉秦惠文王、蜀国侯。司马错见状，即令四千骑兵分两路拦截楚军骑兵，自率一千骑兵和五百守城步军，迎战昭睢的一万铁骑。司马错的五千骑兵拦截昭睢的五万骑兵，以一敌十，无疑是以卵击石。自取灭亡。虽然如此，却能拖延些时间，好让秦惠文王、蜀国侯的二万五千骑兵跑远。正是这样，明知是死，也只有以命护主了，这就是司马错的弃卒保帅的妙计。石泉鼓儿坪一弃，七万秦、蜀军步兵都成了楚军骑兵的刀下鬼和枪下魂，换来了秦惠文王、蜀国侯逃到这城固邑。今日又得弃这五千骑兵、五百步兵来换秦惠文王、蜀国侯先跑二十多里路。哎！真的是兵败如山倒，日暮途穷了。
只见昭睢拍马挺枪冲过来，一万楚军铁骑随之掩杀过来，司马错知道秦、蜀军中，无人能敌昭睢，只好纵马扬刀，再次迎战昭睢。无奈，楚军势大，司马错的一千骑兵全被冲散，随不敢恋战，虚扬一刀，勒转马头，败回阵去，率着败兵退进城邑拒敌。可是，只有在后面的二百步兵和三百骑兵来得及冲回城邑，其余的七百骑兵、三百步兵全被斩杀。昭睢并不下令攻城，而是令楚军骑兵绕过城邑，直取褒汉（汉中市）。司马错见状，想再冲出去拖住昭睢，被一军将拉住说：“将军出去，无疑是飞蛾扑火，枉送性命”。司马错痛苦的说：“我以死殉国，能多拖住昭睢的骑兵十多分钟，大王就可以多跑远十多里路”。军将说：“将军之言差矣，将军若再出去，昭睢只需分出一千骑兵杀你，照样率着大军追赶大王去。将军一死，请问谁去保护大王，大王若有闪失，将军虽死难辞其罪。望将军速从后门逃走，追赶保护大王”。司马错听后说：“若非你提醒，我差点误了大事”。随带着三百秦军骑兵，急忙从后门逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑两边的秦、蜀联军的四千骑兵拼死阻挡四万楚军骑兵，十五分钟而已，全部战死。不过，对于骑兵来说，这十五分钟实在太重要了。因为有了这十五分钟，秦惠文王等人就可以多跑远二十多里路，楚军骑兵要想追上，就得跑多好长一段时间了。而留在城邑内的二百蜀军的步兵也在楚军步军赶来后被全部消灭掉。秦惠文王、蜀国侯在二万五千骑兵护卫下一口气跑到褒汉（汉中市），那里有三千蜀军守护着。秦惠文王、蜀国侯一行正待入城，只听后面一将大声说：“大王不可进城”！秦惠文王、蜀国侯回头一看，见司马错浑身血迹带着三百秦军骑兵已急急赶到跟前。秦惠文王问：“何故不能进城”？司马错说：“褒汉（汉中市）地处平原，背临汉水，无险可据，昭睢的五万轻骑兵已在二十里外，若大王进城，昭睢大军一到，围住城池，等楚怀王大军一到，那时就是插翅也难飞了”。秦惠文王说：“那依你之见怎样才好呢”？司马错说：“为今之计，只有放弃褒汉（汉中市），方能全身而退，大王可率军速奔略阳（县），退守陇南，可保无忧，蜀国侯速率本部兵马渡过汉水，距守南郑邑（现南郑县）。”秦惠文王说：“善”！司马错随率一万五千三百秦军骑兵保护秦惠文王奔往略阳（县），蜀国侯则率一万蜀军骑兵和三千守卫褒汉（汉中市）的蜀军渡过汉水，固守南郑。等到昭睢的楚军骑兵赶到褒汉（汉中市），秦惠文王已经过了勉县，赶往略阳（县），蜀国侯也已渡过了汉水，赶往新郑（县）。昭睢随率领大军进驻褒汉（汉中市），等候楚怀王的大军到来再做定夺。
第二天早上，楚怀王率三万骑兵和五万步兵赶到褒汉，再过一天，第三批五万楚军押运粮草也赶到褒汉集合。楚怀王到后与昭睢一起观察周边地形说：“略阳（县）本属褒汉，且是平原，离褒汉（汉中市）不远，是阻挡秦军进入褒汉平原的要塞，不能让秦军占住，过河对面的南郑（县），三面是山，一面是水，居高临下，地势险要，不能让蜀军占据。我的意见是你我各领一军，趁敌新败，立脚未稳，打他个措手不及”。昭睢说：“大王！我本有此意，正等你来定夺”。于是，楚怀王令昭睢率领二万马军，二万步军，迅速渡过汉水，攻占南郑（县），自己亲帅三万马军，二万步军，攻取略阳（县）。其余的楚军留守在褒汉（汉中市），并做好随时的接应。