公元前329年(楚威王十一年)，楚威王突然得重病而死，死时五十六岁，其子楚怀王熊槐继位，是年三十二岁。楚怀王，从小喜欢舞枪弄剑，臂力惊人，身材魁伟，年少时又受到良好的楚国皇家学校教育，知书识字，既有霸气又有英姿。二十岁那年，奉父命娶屈武之女屈容（屈原的宗氏姐姐）为妻。二十八岁那年，也就是楚威王七年，楚、秦亲善联姻，楚怀王娶秦惠文公的妹妹赢盈为妻，秦惠文公则娶楚怀王的宗妹芈秀为妻。三十一岁那年，也就是楚威王十年，楚、齐和好，又娶齐威王的女儿田蕙为妻。在当太子时，常和昭睢（樊城人）、昭阳（荆门人）、唐蔑（襄阳人）一起骑马弓射、谈兵练战，四人很是投机。
就在楚威王死后不久，楚国举国上下正在发国丧之时，魏惠王不顾道义，居然就在这个时候，派魏将犀首率十万大军攻打楚军，夺回当年被楚威王打败而失去的陉山（在郑州新郑县西南三十里）、禹州、古城之地。楚怀王怒不可遏，无奈带孝在身，不便开战，只好强忍耻辱和愤怒，把国丧办完。丧事过后，楚怀王即一面熟悉料理国事，一面整军肃治。命人锻造全新的楚王剑和霸王枪，任命昭鱼为相国、靳尚为上大夫、屈武为上柱国（武将最高级别，仅次楚怀王），昭睢、昭阳、屈匄（屈武之子、屈容之弟弟）、屈庄（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳刘同音，后改称为刘襄）为大将军，日夜操练军马，准备要向当时还被天下称为霸主的魏国讨回公道，要与魏惠文王分个高低、决一雌雄。
当是时，楚国地方五千里，人口三千多万并拥有百万军队。楚怀王随调整军事部暑，令昭阳统率二十万大军驻扎于徐州、淮北、临沂、枣庄，景翠率领十万楚军驻守许昌、方县、叶县、周口、毫州，屈匄率十万楚军驻守商南、西峡、浙川；昭睢统率二十万大军坐镇南阳，驻守南阳的南召、信阳、襄樊、荆门；唐蔑率十万楚军驻守江陵、汉口，刘襄率十万楚军驻守庸郡的房县、安康、洵阳、郧西，屈庄率十万楚军驻守江南郡，长沙、黔中二郡各有五万楚军把守。另外，荆州尚有五万精锐的都城禁卫军。
这年，楚怀王设立了一都（荆州）七郡四十县，这七郡分别是：1、徐州郡，管辖皖北的蚌埠、宿州、淮北、灵壁、泗县，苏北的高邮、盱眙、淮安、宿迁、徐州、新沂和山东的枣庄、临沂、平邑、莒县、沛县、鱼台、丰县诸地。2、江南郡，管辖皖中的淮南、合肥、六安、滁州、巢湖、桐城、安庆，湖北的黄石、黄冈、咸宁和江西北部的九江、景德镇、南昌。3、黔中郡，管辖贵州北部的铜仁、遵义、贵阳、安顺、六盘、毕节至巴渝。4、苍梧郡，管辖湖南西南部、贵州东南部和广西东北部。5、庸郡，管辖从房县至安康一带的三百余里再到旬阳、郧西和山阳。6、改宛郡为南阳郡，管辖邓州、南召、商南、信阳、方县、叶县、漯河、周口、许昌、禹州、汝州诸地。7、改洞庭为长沙郡，管辖湖南的北部和中部，常德从黔中划到长沙郡。一都就是荆州都，管辖江陵、秭归、鄂州、汉口、随州。同时，立屈武之女屈容为北宫、秦孝公女赢盈为西宫、齐威王女田蕙为东宫，三宫当中，以北宫屈氏为最大。可惜的是，三宫夫人自始至终，没有一个为楚怀王生下王子，生的都是些公主。