2月29日下午两点，中国军队抵达圣路易斯波托西之后，开始进行作战前的准备。一门门的大炮，已经被推到了炮兵阵地上面，狰狞炮口，斜指向天空，空气中，似乎弥漫着一股肃杀的味道！
在之前进攻圣路易斯山谷的战斗当中，中国军队损失了好几十门大炮，不过，却成功将美军的炮兵死死的压制住了，并且几乎将没有的炮兵打残了。要不然的话，在圣路易斯谷地的战斗当中，中国军队还需要付出更大的损失。战争之神依旧是战场上的主宰，这也是王毓泽为什么建立大炮兵的原因！
圣路易斯波托西城内，美军也在做着战斗的准备。除了高级将领之外，其余的美军官兵，根本就不知道约翰?潘兴少将已经带着两个师和4个骑兵团去突袭中国军队的后勤基地了。留下来防守圣路易斯波托西的美军官兵，他们已经被告知，五天之后，援军就会抵达，他们必须得坚持五天以上的时间。如果失败的话，中国军队攻陷圣路易斯波托西之后，会将他们全部杀死的。
不得不承认，这个时代的中国以及中国军队，在西方社会当中，口碑并不好，几乎就是恶魔的代名词。这也和西方国家长期妖魔化中国是分不开的。因此，守卫圣路易斯波托西的美军官兵，在得知具体的情况之后，竟然生出了抵抗到底的决心，这倒是让美军的士气提高了不少。
约翰?贝茨中将。在一群将领的带领下，出现在了前沿阵地上面。潘兴少将已经带着军队出发了，那么，他必须得担负起圣路易斯波托西的守卫工作才行。如果在潘兴少将攻破中国军队的后勤基地之前，圣路易斯波托西就被攻破的话，那一切就都完了。贝茨中将知道，这一次，恐怕得拼尽全力才行了。第三军撤回来的部队，除了被潘兴少将带走的第43师之外。剩下的基本都是残兵败将，要想要守住圣路易斯波托西，还得靠第二军的部队才行。虽然，第二军的精锐第28师也被潘兴少将带走了，但另外的三个步兵师。一直都处于满员状态。加上第三军的残兵败将，防守圣路易斯波托西的美军总共有五万多人，比现在的中国军队的总兵力还多。贝茨中将也没有指望过依靠手中的军队击败中国军队，但要守住圣路易斯波托西，应该还是没有问题的。更何况，三天之后，最多五天。潘兴少将就会对奥坎波发起攻击了，一旦成功的话，那美军可就能够咸鱼翻身了。另外，第一军虽然行军的速度被迟滞了。但离圣路易斯波托西也是越来越近，总体而言，贝茨中将觉得这一仗的胜算还是非常大的！
“将所有的炮兵全部隐藏好！我们现在已经没有剩下多少大炮了，这些大炮可都是宝贝。不到万不得已的时候，不准开炮！”约翰?贝茨中将命令道。在他看来。现在美军唯一比中国军队差的，大概就是炮兵了。不过，圣路易斯波托西有很多的建筑，中国人的炮兵要想把圣路易斯波托西摧毁的话，恐怕还需要几天的时间才行，这对于美军来说，是非常有利的！
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“是，将军！将军，中国人看样子马上就要开始进攻了，这里太危险了，您还是先回指挥部吧！”一个中年男子说道。他是美军第二军下属的第26师的昆西准将。圣路易斯波托西的第一道防线，目前就是他的师负责防卫的。
约翰?贝茨中将点了点头，前沿阵地确实非常的威胁，还是他秘密建在地下的指挥部比较安全。他来前沿阵地视察，也不过是做一个样子而已，以起到鼓舞士气的作用。既然样子做完了，他还是趁早回到安全的地方比较好！
“咻！”这个时候，天空中突然传来了尖厉的啸声。
“炮击！快卧倒！”四周的军官们立刻大叫起来，同时找地方隐蔽。约翰?贝茨中将，也被他的警卫员一下子扑倒在了地上，摔了一个狗吃屎。
“轰！轰！轰！”密集的爆炸声在美军的前沿阵地上响起，一团图赤红色的火球腾起，在阵地上留下一个个的大坑！
中国军队的炮兵，虽然也损失了几十门大炮。但损失的大炮，基本都是105毫米口径的轻型榴弹炮，155毫米口径的重型榴弹炮和重型加农炮，因为布置靠后的原因，除了几门因为故障而不能再使用之外，其余的重炮，都还能够继续屠戮美军。
“快！离开这里！”约翰?贝茨中将有些狼狈的喊道。他完全没有想到，中国军队会在这个时候突然发起攻击，如果碰巧有一枚炮弹在他的身边爆炸的话，那他不是死定了吗？一想到这些，他的脸色就是一阵苍白。
很快，约翰?贝茨中将一行人就通过交通壕撤下去了，而美军的阵地上，已经被一片硝烟所笼罩了。阵地上的美军士兵，要么躲在防炮洞里面，要么所在战壕底部，或者躲进一些看起来还比较坚固的建筑物当中。他们只能祈祷上帝保佑，不会被中国人的炮弹击中。要不然的话，这些防御工事也很难保住他们的性命的，就算是坚固的防炮洞，也经不起中国炮兵的重炮的轰击的！
在中国炮兵炮击的过程当中，美军的炮兵，一直处于沉寂当中。似乎完全没有开火的迹象，这使得更多的中国大炮，都加入到了对美军阵地的炮击当中！美军的阵地，就仿佛被犁过几遍一样！
半个小时的炮击之后，海军陆战队第三师发起了攻击。之前圣路易斯谷地的战斗当中，几乎都是陆军第十一师在攻击。现在，也轮到他们出手了。虽然是海军陆战队，但他们除了擅长登陆作战之外，攻坚战和巷战，同样也不含糊，至少比对面的美军，要强大得多了！
海军陆战队第三师，同时投入了两个团，分别从圣路易斯波托西南部和东部展开进攻。圣路易斯波托西西部和北部，都背靠圣佩德罗山，易守难攻，也就不用在那里投入军队了。中国军队本来在兵力上，也就没有优势。
海军陆战队的士兵们，在炮兵的掩护下，排成散兵线，对美军的阵地发起攻击。美军第26师，也算是美国陆军当中的精锐军队了，但是，之前的一通炮击，已经将他们打的晕头转向。面对两个团的海军陆战队的猛攻，他们的防线在坚持了不到半个小时之后就被突破了。
美军指挥官，第26师师长昆西准将，脸色有些难看的下达了撤退的命令。好在，美军的主要防御阵地，是在圣路易斯波托西城内，城外只有一道简易的防线而已，他们的主要目的，是想要和中国军队打巷战！
圣路易斯波托西外围的阵地被突破之后，美军全部退入了圣路易斯波托西城内。中国军队在休整两个小时之后，再一次的发起了攻击。
炮兵不断的开火，寻找价值比较高的目标。而步兵，则分散成以连排对单位的小队，突入到城内，和美军展开激战。圣路易斯波托西的城区并不大，但美军却在这里构建了无数的防御阵地，每一条街道和小巷中，都构建了街垒，两旁的建筑物当中，跟随隐蔽了不少的单兵火力点。
下午5点，中国军队已经突入了圣路易斯波托西当中，和美军争夺这座城市。只不过，防守的一方，美军始终是要占很大的便宜的。他们可以利用事先构建好的火力点来袭击中国士兵，而中国士兵，却要冒着很大的风险和美军展开争夺。
好在，中国军队打巷战的经验非常的丰富，在部队的日常训练当中，也经常会训练巷战。中国军队已经总结出了一套打巷战的方法。每一个步兵班的火力构成，也能够在巷战当中发挥到极致。
在巷战当中，狙击手和机枪手的作用非常大，机枪手将成为全班的火力支援，而狙击手，则依靠精准的射击，将威胁最大的敌人清除，为其他的战友提供火力掩护。其他的步兵，则利用手中的步枪和手榴弹，逐步的清理敌人。因为不熟悉道路，因此遇到墙壁挡路的时候，中国军队会直接用炸药或者手榴弹炸穿墙壁，以直线推进。从而避免落入敌人构建好的陷阱当中，这也使得美军的很多布置，都没有能够发挥出效用来。一旦遇到坚固的堡垒或者街垒，则需要呼叫炮兵的支援了。连排的迫击炮，营团的步兵炮，都是巷战当中对付街垒和暗堡的利器。
在这样的战术之下，即便美军有防御工事的保护，在和中国军队的交手过程当中，也根本就占不到便宜。反而被打的节节败退，在夜幕降临之前，中国军队控制的圣路易斯波托西的城区虽然不多，但也算是站稳了脚跟了！