这场战斗的立意是很积极的，但寻淮洲和粟裕对于具体作战部署是有异议的。
他们认为第十九师野战经验丰富，作风顽强，适宜担当主攻；第二十师是新队伍，组建时间不长，担任主攻略显不足。
刘畴西却相当自信，以为他的老部队没什么问题。
他的自信是很有资本的，其本人的经历就极具传奇色彩：一九二二年入党；参加过五四运动；担任过孙中山先生的警卫；黄埔一期，在第一次东征的棉湖之役奠定黄埔党军赫赫威名的关键一战中，奋不顾身失掉左臂；照样日后参加南昌起义，又到苏联伏龙芝军事学院学习。
此等经历国共阵营中几人能及。不过这次他高估了自己，也低估了敌人。
补充第一旅名为补充其实并不属二流，是在一九三三年冬由保安编练处的三个补充团改编。装备好，素质高。
军官多是军校毕业，士兵多是北方人，战斗力不弱。
旅长王耀武，在刘畴西眼里也许只是黄埔三期的后进生，早年在上海站柜台的小伙计。
但当年南下堵截南昌起义的有王耀武；四次围剿中坚守战略要地宜黄二十四天未被红军攻破，被蒋介石誉为奇迹的是王耀武。
日后练出****精锐第七十四军，在抗战沙场上八面威风的是王耀武。
十二月十四日，补充第一旅以第二团附浙保第三团第三营为前卫，其余按直属队、第三团、第一团的顺序，经乌泥关、谭家桥向太平县方向追击前进。
七时许，旅本队抵达乌泥关，见到这一带地势险要，为防不测留下第一团防守乌泥关及其东西附近高地，其余人马继续前进。
红军隐蔽地很好，敌人未发现任何踪迹，队伍浩浩荡荡前进。
九时许，敌前卫团行至谭家桥以南约三公里处时，由于设伏部队枪走火，敌人立即警觉起来，发现了有红军埋伏，马上开始抢占路边高地，并派人向后飞报情况。这场伏击战瞬间变成了攻坚战。
敌“追剿队”指挥官俞济时立即下达了作战命令：“补充旅（王旅）附浙保陈营，应以一团以上之兵力，占领乌泥关至谭家桥间汽车路东端一带高地，以防敌人袭我侧背，并相机抄袭匪之侧背。”
“另以两营以上兵力占领谭家桥西南、正南一带高地，向匪之正面攻击，并警戒我左侧。”“其余为预备队，应控置于五一五高地西南端待命。”
接令后，王耀武当即命令前卫第二团附浙保一个营展开于谭家桥西南端一带高地坚守待命，令第三团迅速抢占五一五高地及其西北亘东南一带各要点，令第一团为预备队策应各方。自己亲率旅部特务连在靠前指挥作战。
战斗初起时，红军攻击猛烈，使敌第二团前卫营陷入混乱之中，敌团长、团副均负伤。
但敌第三团第一营抢先攻占了五一五高地，直接支援第二团作战，另以工兵连、特务连攻占五一五高地西北小高地。
敌集中了二个团的大部分兵力反扑谭家桥，尽占乌泥关以及谭家桥以东一带高地，由此战场主动权易位。
反观红二十师打硬仗的经验和思想准备不足，不擅野战，虽攻势很猛，甚至白刃格斗，最终溃败。
当红二十师方面战斗一打响时，红十九师即按作战计划向南出动，尚未通过前方高山地带时，红二十师已经溃败。
军团首长随即改变作战计划，令红十九师回援，共同突击敌前卫。
可是此时敌第三团已派出一个营占领了石门岗的制高点，俯瞰北面低地，将穿插行进中的红十九师隔断在石门岗以东、以北悬崖峭壁之下。红十九师队伍施展不开，被敌人火力压制在狭窄的山沟。
因为乌泥关五一五高地被地占领，这时战场已经非常被动，情况万分危急。
寻淮洲随即率领十九师从石门岗西北对乌泥关五一五高地发起进攻。
寻淮洲亲自带队冲锋，虽然几经反复最后夺回了制高点，然而部队已丧失了攻击锐气，更不幸的是寻淮洲右下腹部中弹负了重伤。
同时，红二十师方面情况更加恶化，部队几次仰攻公路上的敌军均被打退，而且各处阵地反而被敌冲垮，多名高级指挥员伤亡。
下午二时左右，在站稳脚跟后，王耀武下达出击命令。红军也在作最后一搏，五一五高地成了争夺的焦点。
敌第三团在高地右翼谷地的森林里布置了两挺重机枪，以猛烈火力阻击红十九师的进攻。红军“虽死伤甚大，亦猛扑不已。”
下午三时，敌正面出击部队在优势火力掩护下，突破了红二十师最后阻击阵地，一部自左翼猛插红二十师右翼，渡麻川河，攻抵军团指挥所附近，大有包抄之势。
军团政委乐少华虽带队奋力反击，终不能挽回败局，自己右胸负重伤而退。
重返战场的寻波眼见面对的就是这个情况，战场已经到了危机万分的时候，寻波实在是心急如焚。
寻波带领周刚山，以最快速度进入战场，回到乌泥关五一五高地后侧红十九师指挥部。
这时，红十军团军团部已经准备撤退转移，同时命令十九师负责断后，掩护部队转移。
为了掩护大部队转移，乌泥关五一五高地必须控制在红军手上，现在，乌泥关五一五高地被反复争夺，已经几经易手，寻波他们到达战场时，十九师正在投入大量的兵力，与敌人争夺乌泥关高地。
这时，红十军团政治部主任刘英为了掩护部队转移，也已经在指挥战斗中都已负伤。
十九师参谋长王如痴正在带领部队继续冲锋在最前面，寻波已投入战场就知道战斗已经进入最危险的境地。
再过一会，整个红十军团不得不在遭受造成重大人员伤亡，损失了大量弹药，没能达成战役目标的情况下匆匆撤退。
而红二十师师长黄英特也会牺牲。在以后一个多月中，红十军团深陷重围中，直到最后几乎全军覆没。