“将军阁下，这是元首发来的最新命令。”一名士兵走到莫德尔上将身边，递上了一份电文。
莫德尔接过了电文，只看到上面写了短短一句话——“全军不许撤退，尽力组织反攻！”
这就是希特勒给北乌克兰集团军群下达的命令内容，短短一句话就表达了元首对当下情况的不满和他内心里的无比愤怒。
他把所有的希望寄托于莫德尔身上，全线部队只有他指挥的北乌克兰集团军群暂时没有被苏军击溃。他手下的一百多万军人，依然坚守在构筑已久的防线上，用密集的火力来阻挡苏军的连番进攻。
莫德尔是德国军界里出了名的防御高手，在敌军占尽兵力优势、火力优势、装备优势的情况下，依然能够守住大部分的防线，对进攻的苏军造成了不小的打击。
和他对垒的，是苏联红军的乌克兰第一方面军，由米哈伊尔·波塔波夫大将指挥。这个由曼图洛夫大将亲手提拔的指挥员，也是苏联军界里出了名的防御大师，在防御战术上的造诣并不亚于莫德尔。
但波塔波夫这次的任务并不是防守，而是进攻。即便他手上有着一百多万人的兵力，占尽了兵力和装备上的优势，但依然没能达到预期的效果。
德国人的抵抗比预期中的顽强，他们在西乌克兰集结的兵力也比预期中的多。这样打下去的话，恐怕还要填上几十万人的性命才能突破莫德尔的防线，从正面收复西乌克兰地区。
幸好，波塔波夫的乌克兰第一方面军并不是主攻部队，他们连番的进攻只不过是为了吸引莫德尔的兵力，诱使莫德尔把手上的主力部队填入西乌克兰前线。
这样一来，莫德尔后方的兵力就会空虚，南方的防线也会变得薄弱起来，但为了挡住乌克兰第一方面军的进攻，他又不得不这么做。
“将军阁下！”一名通讯兵气呼呼地走了进来，“切尔诺夫第至赫梅利尼茨基一带出现了大量的俄军和罗马尼亚军！”
结果，莫德尔最担心的事情终于发生了——马里诺夫斯基指挥的乌克兰第二方面军在乌克兰南部和罗马尼亚北部向德军南乌克兰防线发起了进攻。
还没等莫德尔反应过来，一封又一封的告急电报传到了他的桌面上，之后，又传来了一封又一封的失守电报。
最终，马里诺夫斯基指挥的乌克兰第二方面军突破了莫德尔的防线，负责防守那一段的匈牙利第一集团军和重新组建的第一坦克机群被苏军击溃。
突破防线的苏罗联军，在马里诺夫斯基将军的指挥下，以坦克部队和摩托化部队打头阵，以最快的速度向西乌克兰首府利沃夫推进。
当马里诺夫斯基的部队推进到科罗亚一带时，莫德尔又得知了一个更加糟糕的情况——罗科索夫斯基指挥的白俄罗斯第一方面军集中3个集团军，共36万人的兵力从布雷斯特一带南下。
“完了！”他拿出了红色铅笔，在作战地图上画出了马里诺夫斯基和罗科索夫斯基的进军路线，这个时候他才看清了一个重要的事实——苏军用来对付自己的真正主力是罗科索夫斯基和马里诺夫斯基的部队，而不是他正面由波塔波夫指挥的百万大军。
马里诺夫斯基和罗科索夫斯基的部队，就像是两把锋利的大尖刀一样，插在了莫德尔后方的纵深里。两股部队分别从北方和东南方，向莫德尔的北乌克兰集团军群主力进行包抄，如果他们在利沃夫一带会师的话，整个德军集群一百多万人将会被完全包围在西乌克兰一带。
“向柏林发报！俄国人的白俄罗斯第二方面军已经突破了切尔诺夫策一带防线，正联同白俄罗斯第一方面军向利沃夫一带地区推进，我军正面临着被包抄合围的危险，请求元首允许我们全线撤退！”莫德尔说完后，整个人就像是泄气的气球那样，毫无神气地摊在指挥部的椅子上。
此时此刻，他最希望听到的，并不是前线防守成功的利好消息，而是最高统帅部允许撤退的命令。
然而，现实是残酷的，希特勒收到莫德尔的电报后，毫不犹疑地拒绝了撤退的请求，他命令莫德尔尽全力防守，授予他元帅军衔，希望他能够战斗到底或者自杀（德国历史上没有任何元帅成为战俘）。
同时，希特勒也向中央集团军群下达了命令，要求中央集团军群向罗科索夫斯基的白俄罗斯第一方面军发起进攻，阻止他的部队出兵南下，延缓甚至阻止他对西乌克兰的德军进行合围。
不过，当时的中央集团军群已经在巴格拉季昂行动中被苏军击溃，2个集团军被围歼，损失了几十万兵力。而他们面对的苏军，虽然也遭受了更大的损失，但剩下来的兵力依然比德军多得多，就算把3个集团军抽走，也依然占了兵力上的优势。
即便如此，中央集团军群还是切实地遵守了元首的命令，对白俄罗斯第一方面军发起了攻击。但这场攻势不但没能阻止罗科索夫斯基的南下，反而还令德军付出了更多的伤亡。
当马里诺夫斯基和罗科索夫斯基在利沃夫一带会师的时候，莫德尔手下的4个集团军（第17集团军、第一坦克集群、第六集团军和匈牙利第一集团军）共80万人的兵力已经全数被围困在西乌克兰地区。
此时此刻，莫德尔已经没有任何选择了。他不是没想过突围，其实早在罗科索夫斯基行动的时候，他就已经想过向西撤退了。
但这样一来，如果他把部队调往西边，应付罗科索夫斯基和马里诺夫斯基的话，整个东部防线的兵力就会少了一般不止，到时候波塔波夫的乌克兰第一方面军将会轻易冲破薄弱防线，令莫德尔面临着四面夹击的危险，他怎么打都会输。
正当他打算集结兵力，与苏军玉石俱焚的时候，忽然传来了一个坏消息：“将军，保卢斯（第6集团军司令）、斯图普纳格（第17集团军司令，反纳粹组织成员）和纳代（匈牙利第一集团军司令）都已经带领自己的部队向苏军投降了！”
莫德尔苦笑一声，掏出了手枪，在指挥部里当场自尽！