撤退命令下达后，87师、88师趁当面日军第六师团收缩后撤的机会，迅安排撤退，103师、112师、教导总队二旅三团余部也相继撤退。
这打仗，撤退的时候最可怕，因为一遇大规模撤退，各部队总是争先恐后，谁都怕留在后面殿后。特别是中央军，一撤退往往就是大官先跑、小官后跑，到最后弄得士兵找不到指挥官。历史上南京失守时，就出现过很悲哀的一幕：一群撤退士兵在下关附近与追上来的日军相遇，可惜没有一个军官指挥，最后士兵们求着一个管后勤的中校出来指挥。这中校说他只懂后勤，不懂打仗，不会指挥。士兵们央求着说：“长官只要下令让我们打就可以了。”这个军官这才下令反击，这事现在看起来有点象黑色幽默，但确实是事实，也从另一个方面证明了训练的呆板。
现在情况虽然好了许多，日军第六师团被打的收缩了阵地，但87师、88师撤退的情况还是乱的很，王敬久很无奈，知道这样下去一旦被日军追上，麻烦就大了。与孙元良和萧山令一商量，萧山令就自告奋勇，要求率领他指挥的宪兵部队残部殿后，掩护主力快撤退。
王敬久不好意思让部队基本打光的萧山令殿后，想抽调自己的部队，萧山令伤感地说：“不要争了，我们对南京地形熟，怎么着都能摸出去。你们快走！”
王敬久这才给萧山令补充了些弹丶药，率领主力撤退了。
打巷战的霍守义和戴之奇.的情况也很糟糕，在日军精锐兵团的猛攻下，两个师损失惨重，部队又和日军搅在一起，这边一松劲，那边就扑上来了。这撤退命令一下来，各部队无心再战，纷纷后撤，马上就乱了阵脚。
好在那个时候杂牌军小部队的.凝聚力比中央军强，因为杂牌军最怕部队瓦解，基层军官都有一套收拢人心的土办法，和士兵的关系一般都比较牢固。这样一来，就很容易形成小部队各自为战。等万式炯率领余部从火线上扯下来时，已经联系不上代理师长戴之奇了。
这万式炯确实硬朗，硬是指挥.部队边打边撤，沿途不停地收容掉队士兵，在夜色掩护下，向下关撤去。
被打了个冷不防的谷寿夫中将，终于明白中了中.队的计，恼羞成怒之下，下令全师团入城，追击中队，消灭一切敢于抵抗的中国人。
第六师团这一力，马上就追上了萧山令率领的.负责殿后的宪兵部队残部。萧山令胜在地形熟悉，能充分挥火力；谷寿夫胜在装备先进，部队训练有素。但战争有它的铁法则，虽然萧山令他们有着与敌同归于尽的死战之心，还是阻挡不住日军的铁蹄。
夜越来越深了，六朝古都南京城里却到处都是.火光，风儿飘来，夹杂着日军的枪炮声、狂喊声和装甲车、坦克车马达的轰鸣声。
萧山令知道，日.军已分几路大举入城，已基本控制了南京，忍不住黯然神伤，看了一眼夜色中的南京，眼中泪光莹莹。回头对身边剩下的约一个连的弟兄们吼道：“南京虽然在我们手里丢了，但我们没有给国人丢人，我们杀伤了大量的日军，我们是好样的！弟兄们，把炸丶药包和把手榴弹准备好，等敌人上来时，炸他！炸完就撤。”
日军又追上来了，还是老一套，坦克和装甲车在前，步兵在后，射击着，往前追来。
看看鬼子到跟前了，萧山令一声令下，登时手榴弹和炸丶药包就砸了下去，砸得鬼子鬼哭狼嚎。
萧山令裂着嘴笑了一下，站起来刚喊了声“撤”，一子弹就打中了他。萧山令身体晃了一下，骂了句，正要低头查看伤口，又是几子弹打来，萧山令再也支撑不住，摔倒在地。
等几个弟兄跑过来拉起萧山令，他已经再也睁不开眼了。几个人背着牺牲了的长官，隐入了夜色。
到天明的时候，日军已经彻底占领了南京，膏药旗也飘了起来。
松井石根接报大喜，激动得忙给大本营报，称已于15日晨彻底占领都南京。
这一天，日本国内陷入了疯狂，报纸上连篇累牍都是介绍南京和占领南京的新闻，电台上也是一会儿播占领南京新闻，一会儿放歌曲，不停地折腾。就连普通的日本民众，也都了失心疯，见面攀谈必然要说南京大捷，必然要说吉住良辅中将小的时候就曾经偷看过某君母亲雪白的，某某君的妹子曾经与谷寿夫中将共浴温泉，某某某君的妻子曾经是中岛今朝吾中将的情人，只不过现在将军忙于征战，顾不上回来与情人一叙旧情罢了。甚至有人断言，以如此精锐的大日本皇军，如果杀向苏联，估计可以直下莫斯科。如果与美军对垒，估计也没有问题。反正大日本子民的身高有点问题，急需改良人种，打谁都是打，还不如干脆玩大一点，打一下苏联或美国，那样就可以实施改良人种的千年大计、万年大业了。
特别是那些疯狂的日军少女，竟然纷纷要求做，到去慰问劳苦功高的皇军勇士。
一时间，日本国内乌烟瘴气，人人都象喝多了酒一样，晕晕乎乎地，不知道自己是老几了。
倒是进占南京的几个日军师团长高兴不起来，原因无他，搜遍南京，竟然没有找到几个活着的中国人。费尽千辛万苦，耗费了那么多的弹丶药物资，牺牲了那么多忠勇的皇军将士，这南京竟然是一座空城！
吉住良辅、谷寿夫、中岛今朝吾几个日酋会师后就聚到了一起，开始还是讨论中队主力去向，说着说着就开始了互相指责，到后来竟然展到了巴嘎巴嘎不离口，最后，几个家伙顺理成章地互相问候开了对方家的女性，结果自然是厮打到了一起。
第九师团第六旅团旅团长秋山义允少将，被巨大的反差刺激得神经失常，拔刀连砍三个卫兵，脱光军服，裹着一片兜裆布，挥着战刀，在南京的大街上满街乱窜，嘴里还不停地喊着：“卑鄙的人，胆小的人，给我滚出来，还我的第七联队！”惹得路边宿营的日军士兵纷纷躲避，唯恐一不留神，做了这个神经病少将的刀下鬼。
等松井石根赶到南京、视察了南京攻防战的战场情况后，脸色由红转白，再转成青色，最后成了一片酱紫色。
一群日军高级将领围在松井石根身边，大气都不敢出一下，生怕松井石根大将盛怒之下，说出一些羞辱的话，让人下不来台。
这松井石根上6军士官学校时以第二名毕业，上6军大学时以第一名毕业，是日军中有名的攻坚战专家和老牌中国通。此人身材短小，但野心极大，曾经与胡汉民、陈济棠、李宗仁、白崇禧、张群、蒋介石等人会谈过，平时最大的愿望就是推行大亚细亚主义，侵占中国。
这家伙最喜欢在中国煽风点火，哪里一旦生事变，他只要能cha上手，就必然暗中资助，巴不得中国越乱越好。
这次淞沪会战，日军大本营又把涉嫌参与谋杀军务局长永田铁山的皇道派核心大将松井石根重新征召入伍，任命为上海派遣军司令官，后组成华中方面军时，又任命他为华中方面军司令官，统一指挥上海派遣军和第十军，目的就是为了攻占南京，围歼中队主力。
松井石根在离开日本前往上海前，就对送行的6相杉山元说，这次无论如何要打到南京。现在，南京已经占领，但他万万没有想到，中队竟然金蝉脱壳，在给日军以重大杀伤后，全身而退。
松井石根此时恨不得将几个师团长一个个耳光招呼，但他毕竟是几十万大军的统帅，这风度气质还是要的。因此，心情平复后，他下令各师团统计战损，巩固占领区，加强南京防卫，然后就召开了记者招待会。
记者招待会上，松井石根大将满面春风，洋洋自得地宣称，皇军占领都，既说明皇军战力强横、军不堪一击，又说明建立日满华利益共同体的时机已经成熟。今后，皇军将不以蒋介石的国民政丶府为对手，要集中力量，彻底摧毁反日势力。
被日军请上飞机赶来南京进行采访的哈雷特.阿班还是一副美国人特有的打破砂锅问到底的脾气：“大将阁下，我是美利坚合众国《纽约时报》驻中国席记者。我想请问，贵军已经占领南京，可是我现，南京城似乎是一座空城，好像这里的老百姓都跑光了。大将阁下，你能解释一下这是什么原因么？”
松井石根看了一眼阿班，满脸堆笑：“这位记者先生的观察力很敏锐，我很佩服。是的，南京现在是没有居民，那是因为我军入城后，现居民基本上都面黄肌瘦、衣不蔽体，本着人道主义精神，我军将这些贫苦的中国人全部保护了起来，准备从大日本帝国运送衣服、粮食和药品，彻底解决这些人的生活问题。等他们有了衣服穿，有了粮食吃，我们再邀请记者先生前来访问。”
阿班心里暗笑，这个日本将军说瞎话不眨眼，也是个成了精的老骗子，就追问道：“大将阁下，美国读者非常关心南京陷落后普通平民的处境，我很愿意在贵军的引导下，前往采访老百姓，把他们平安的消息回美国。不知道大将阁下能否批准。”
松井石根这下的语气有点冷了：“这位记者先生，据我所知，大日本帝国和美利坚合众国有着良好的外交关系，事关军事行动，请记者先生不要节外生枝，给日美关系抹上一丝阴影。这对你和你的家人，都没有好处。”
哈雷特.阿班不吃这一套，这家伙有点缺心少肺，接着就说：“大将阁下，你这样威胁我，是侵犯我的新闻自由采访权。我对此表示抗议！我知道，贵军占领了的都南京，战斗应该很激烈，中人牺牲很大是应该的。不过，我这一路行来，现贵军战死者的遗体似乎要比中人的遗体多了许多。请问大将阁下，这场南京保卫战真的是贵军取胜了么？”
松井石根的皱纹越来越深，声音听起来阴森森的：“这位记者先生，大日本皇军的战绩是不容怀疑的，我们已经是南京的主人了，你能站在这里向我提问就说明了一切。我很怀疑，你是否收了人的钱或者美女，带着不可告人的目的前来破坏我们的记者布会。我觉得，有必要将你送交美国大使馆，请你们的大使先生来指导你应该怎么和大日本6军大将说话。”
说完，松井石根大将挥了一下手，身边冲出几个如狼似虎的卫兵，用明晃晃的刺刀顶住哈雷特.阿班的，将他一直B出了会场，塞上汽车，一溜烟地拉跑了。
松井石根再也没有心情吹嘘下去了，根本不理会一群美欧记者们的抗议声，迈着鸭子一样的步伐，出了记者招待会场，扬长而去。
就在日军攻陷南京的时候，华北方面军司令官寺内寿一大将在北平也导演出了一场丑剧，成立了临时政丶府，王克敏任行政委员会委员长，汤尔和、高凌霄、齐燮元、董康、江朝宗、王揖唐、朱深等七人任委员。其中，行政委员会下设四部，行政部由王克敏主持，治安部由齐燮元主持，法制部由朱深主持，赈济部由王揖唐主持。议政委员会由汤尔和任委员长；司法委员会由董康任委员长。以后行政委员会增设教育、建设、财政等部，并改行政部为内政部。伪“临时政丶府”决定改北平为北京，悬挂五色旗。
这王克敏，是浙江余杭县人，清末举人，曾任驻日公使，三度出任北洋政丶府的财政总长，以后又担任张学良署办的北洋财政整理委员会副委员长。这家伙看上去鸠形鹄面，状如骷髅，因阴乱过度两眼畏光，不得不常年戴一副墨茶眼镜，人称“王瞎子”。
孔子说老而不死谓之贼，说的就是王克敏这类人，不但老而不死，而且甘心做贼，满脑子都是荣华富贵、吃喝嫖赌，没有一点羞耻感。做了傀儡的王克敏，不但没有感到自己是日本人手中的玩偶，反而出主意想办法，唯恐中国毁灭的太慢。
伪临时政丶府成立会议后，王克敏顾不上回家歇息一下，就慌忙跟着寺内寿一大将的p股来到了华北方面军司令部。先是跪下来给寺内寿一磕了三个响头，然后就用日语叽里呱啦、千恩万谢地感谢司令官阁下的再造之恩。完了，才说清来意，就是要大规模地扩充部队，维护华北乃至整个皇军占领区的治安。
寺内寿一很欣赏王克敏，认为他在这群头面汉中最精明能干。见王克敏一上任就提出这么好的建议，寺内寿一连声说哟西，接着就夸赞王克敏有头脑有眼光，让他放手去做，大日本皇军会大力支持他的。
然后，寺内寿一话锋一转，就说听说王君对于鉴赏女色很有一套，家里藏有绝色，有机会的话是不是请本司令官前往鉴赏一番。
王克敏此时早已天良丧尽，哪里还知道什么羞耻二字，立马就说多谢司令官赏脸，听说司令官阁下龙精虎猛，内人们盼司令官如盼甘霖。择日不如撞日，司令官如果有雅兴，现在就可前去鉴赏。
乐的寺内寿一眉毛都笑的直抖，连说王君对大日本帝国大大的忠诚，朋友的干活。说完，也不管他派出去的部队进攻到了什么位置，跟着王克敏就去开展另一场攻坚战了。
张治中一直在浦口等到87师、88师、102师、112师全部撤退，下令各部队迅分头转进，到指定位置集结。自己还一直带着卫队随74军守在浦口，等候殿后的萧山令。
直到天色微明，最后撤退的宪兵部队才赶到浦口。张治中一见三个团的宪兵部队最后只剩下了30多个人，司令官萧山令战死，登时就泪如滂沱。向回来的士兵们一一敬礼后，张治中命令这些宪兵随自己的卫队行动，将萧山令的遗体带回，然后就下令74军撤防转进。
接到张治中南京保卫战胜利结束、我军歼灭日军1万余人，宪兵副司令萧山令少将殉国的电报后，蒋介石默然不语，随即下达命令，追授萧山令国民革命军6军中将，称此次南京保卫战，历时虽短，但既转移了民众和工厂，又重创了日军，取得了重大胜利。我军虽然撤出南京，但取得了战略上的主动；日军虽然占领了南京，但没有达成围歼我主力的战略目标。以后各战区作战，务必学习南京保卫战经验，扬牺牲精神，积极主动寻歼敌人。