從投行看大陸／改制重組優惠稅收新政分析

台商可能因为申请IPO或其他目的，从有限公司改制为股份有限公司，过程中涉及的税种包括企业所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税，涉及的税收政策更多，很容易该缴的税没缴，该享受的优惠没享受。

2024年7月大陆税务总局网站发布了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》，值得要进行改制为股份公司的台商关注。

一、企业所得税

根据法律形式变更、股权收购、资产收购、合并、分立、跨境重组等不同情况，企业所得税的处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理按公允价值确认资产或负债的计税基础，并按公允价值确认资产的转让所得或损失计缴企业所得税。特殊性税务处理则针对符合特定条件的改制重组，可选择暂不确认相关资产的转让所得或损失，将纳税义务递延至以后处置资产或转让股权环节，也可选择分期计缴，从而实现企业所得税的递延缴纳。从上述《指引》中可逐一对照企业适用情形、执行要求后再确定适用的税务处理。

二、增值税

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产，及相关联的债权、负债和劳动力等一并转让给其他方，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让等均不征收增值税。对于原企业注销的情况，在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额，可结转至新企业继续抵扣。

三、土地增值税

2027年12月31日前，企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股投资，原企业将房地产转移变更到新企业，暂不征收土地增值税。但该优惠政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

四、契税

2024年1月1日至2027年12月31日，企业整体改制、合并、分立，新企业承受原企业房地产可免征契税。

若同一投资主体内部所属企业间房地产的划转，及母公司以房地产向其全资子公司增资皆免征契税。

五、印花税

2024年10月1日至2027年12月31日，企业因改制重组新启用营业帐簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额，以及原企业书立但尚未履行完毕的各类应税合同，由新企业承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据，原已缴税的部分不再重复缴纳。

企业改制、合并、分立、同一投资主体内部划转房地产权属和股权书立的产权转移书据，可免征印花税。

六、注意事项

对于因企业改制，要求原企业投资主体存续，并在改制后的公司中所持有股权（股份）比例超过75％，且改制后公司承继原企业权利义务，才能免征契税和印花税。而土地增值税的优惠则要求改制前后出资人不能改变，但出资比例可以发生变动。

企业合并要求原企业投资主体须继续存续，企业分立要求与原企业投资主体相同，也就是说，合并或分立前后出资人不发生变动，但出资人的出资比例可以发生变动。

同一投资主体内部，包括母公司与其全资子公司间，同一公司所属全资子公司间的企业，对于非全资情况不免征契税和印花税。

(本文发自上海，网址www.mychinabusiness.com)