独董担责 须留意三大争点

勤业众信25日举办「董事会的监督与决策参与角色」专班课程，由台湾大学管理学院会计系名誉教授柯承恩出席讲授。图／王德为

上市柜公司近年频传纷争，独立董事在董事会扮演的职责，引起市场广泛讨论，中华公司治理协会常务理事、台湾大学管理学院会计系名誉教授柯承恩指出，独董责任归属问题较常出现在财报不实、内控问题，以及重大并购等三大争点，并建议独董需发挥职能，适时「问所当问」。

柯承恩指出，独立董事为没有股权，不参与经营的独立客观外部董事，基本上经常会面临到资讯不对称的问题，面对公司经营，除了发挥自身专业领域，提供多元意见外，适时提出疑问是强化公司治理最有效的方式。

以兆丰金案为例，主因就是由于内控制度未能落实，导致遭美国纽约监理单位裁罚，就独董的角色来看，应如何确保内控健全？柯承恩表示，除了检视内控声明书等书面资料外，更需要有实际作为来证明，例如向经理单位建议查核，并提出相关意见，在审计委员会留下纪录，借由制度来落实公司治理执行，也是保护独董的一种防御措施。

柯承恩认为，独董与内部稽核的互动相当重要，例如在年报审查上，若相关数据、指标出现明显变化，经营团队是否能提出合理解释，异常部分也可以向财务长、会计师进一步确认。

另外，乐升案爆出收购弊案，隐瞒董事会，三名独立董事也因此受到牵连，柯承恩指出，就一般收购案而言，大部分都是由甲方向乙方提出实地查核（DD），较少有反向由乙方来审视甲方，建议独董在重大并购案中，需要留意交易对象、收购价格、双方经营规模，以及如何评估都要进行询问。

柯承恩进一步解释，并购过程中通常会进行强弱危机分析（SWOT），不过，其中还涉及到决策者心态等问题，团队内部的不同声音可能被盖过，有可能导致理性分析的盲点出现，因此，独董必须站在不同角度，提出自身最擅长或最担心的问题，适度踩煞车，同时，也建议「决策者不要怕听意见」，有正反方意见才能够思考更为全面。

另外，随着政治经济、科技变化、产业竞争及组织内部环境等问题，企业可能面临到决策风险，实际执行方向由CEO与经营团队规划，经过内部统一意见后，才会向董事会提报并决策核定，因此也成为最后把关的机会，董事会则必须要「选对的事情」，提供多元看法，有助于企业组织文化与创新的发展。