公司重大事项 专家更客观

董事会效能（Board Effectiveness）为国际间推动公司治理之核心，新版公司治理蓝图将「有效发挥董事职能」列为重点计划项目，并透过各项措施加强公司提供董事行使职务支援，以期提升董事会效能。

董事会执掌公司重大经营决策，董事依公司法第23条规定应忠实执行业务并尽善良管理人注意义务；董事会的决策品质关系企业经营成败，故台湾证券交易所及柜台买卖中心规章，将「提升董事会决策品质」列为上市柜公司董事会绩效评估的五大构面之一。惟董事并非全才，董事会对于公司重大事项决策，自得视需要咨询会计、法律、财务、产业等各领域专家意见，以提高决策专业及品质。

所谓公司重大事项，例如证券交易法第14条之3各款及第14条之5第1项各款所列事项，包括修订内控制度、修订取得或处分资产等重大财务业务行为之处理程序、重大资产交易或资金贷与背书保证、募集发行或私募有价证券等，董事会及审计委员会自得视决议事项之性质及内容，咨询会计师、律师或其他专业人士意见。

又同法第14条之2第3项规定，独立董事执行业务认有必要时，得自行聘请专家协助办理，亦旨在使独立董事获取专业协助，俾提升董事会职能。

除证券交易法外，其相关子法亦订有公司、董事会、功能性委员会等委请专家提供意见之规定。例如：

-公开发行公司董事会议事办法第11条第2项规定，公司召开董事会，得于必要时邀请会计师、律师或其他专业人士列席会议及说明。

-公开发行公司审计委员会行使职权办法第11条规定，审计委员会或其独立董事成员得代表公司委任律师、会计师或其他专业人员，就行使职权有关事项为必要查核或提供咨询。

-公开发行公司并购特别委员会设置及相关事项办法第6条规定，特别委员会进行审议时，应委请独立专家协助就换股比例等之合理性提供意见；独立专家系指会计师、律师或证券承销商。另第8条规定，特别委员会得请独立专家、会计师、律师或其他人员列席会议并提供相关必要资讯。

-公开发行公司取得或处分资产处理准则第23条规定，公开发行公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于召开董事会决议前，委请会计师、律师或证券承销商就换股比例等合理性表示意见，提报董事会讨论通过。

-公开发行公司办理私募有价证券应注意事项第4条规定，公开发行公司私募有价证券符合该条第1项第1款情形之一者，应将独立专家就私募价格订定合理性意见载明于股东会开会通知；独立专家系指会计师、律师或证券承销商。

此外，上市上柜公司治理实务守则就公司咨询专家意见，亦订有相关规范或建议。例如：第30条规定，上市上柜公司宜委任专业适任之律师，提供公司适当法律咨询服务；第33条第3项规定，董事会得视议案内容，邀请会计师、律师或其他专业人士列席会议，以协助董事了解公司现况；第46条第2项规定，监察人查核公司财务、业务时得代表公司委托律师或会计师审核。

综上，公司经营涉及诸多领域知识、技术及经验，各相关领域专家之协助，将更能提供董事会专业与客观之意见，有助于董事会作出对公司最有利决策。

公司董事会或其董事成员在公司重大决策或交易前，应依法令规定或得视执行业务需要，咨询相关领域专家意见，俾充分掌握所需资讯，以利决策作成及品质。（台湾证券交易所提供，吕淑美整理）