精博台商專欄／新公司法將上路 接軌國際

历经二次修订四次修正的大陆新公司法将于7月1日起执行，此是自2020年外商投资法实施后，所有在中国境内营运的企业需特别着重的最新一部法令，举凡对公司设立、清算结束、组织架构、营运治理、股东董事高管的职能、股权转让及财务会计等都有最新且与实务营运更契合的规定。

新法中公司注册资本由认缴制改为实缴制，五年内资本金必须全额到位的规定对资本膨胀虚增的市场风险进行防范除弊，台商既有企业若有存在此问题，除可于五年内补足剩余资金到位外，亦可采取减资因应，但采取减资方式者建议须与原签证会计师或专业单位进行商议，因若有不慎或将引起其他税负困扰或债权纠纷；另本次新法在公司治理上给予股东及董事相当大的主动权，对于会议事项表决票数也有明确要求，如一般事项须过半数通过始为有效，重大事项须2／3通过始可成立。

对于公司所有权者（股东）权益也有更多保障，对于经营权者（董事、高级管理人员）也有责任要求及违法追诉「法人代表」在公司营运上的职权已被新法赋予提升，相对的该任职者必须是参与企业实际营运者，不再是名义或人头者可担任，而新法中也给予法人代表或唯一董事能集大权于一身，则该职位的人选指派将相对重要，否则在公司资产或股东权益被严重伤害后再采取法律维权，恐为时已晚。

综观全法15章226条法令比以往更与国际接轨，对企业基本资料透明公示也更明确要求，但提醒有必要重新审视过往被忽略的公司章程内容，应依新法规调整，充分利用新法做好公司治理及股东权益保护，防范经营风险。

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