收购标的业绩不达标 中国医药起诉催讨1.39亿元补偿款

本报记者 苏浩 曹学平 北京报道

近期，中国医药（600056.SH）对外发布公告称，由于业绩补偿引起的合同纠纷，公司已向北京市第二中级人民法院提起诉讼，将西藏天晟泰丰药业股份有限公司（以下简称“西藏天晟”）及其法定代表人徐攀峰列为被告，涉案金额高达1.39亿元。目前，法院已正式受理此案，但尚未安排开庭审理。

《中国经营报》记者注意到，此次合同纠纷起于8年前的一笔收购。因收购标的河南通用医药健康产业有限公司（以下简称“河南通用”）实际业绩未达到承诺标准，且双方多年未就业绩补偿协议达成一致意见，使得中国医药最终选择了起诉追偿。

针对上述合同纠纷的具体情况及原因，记者日前向中国医药方面致函采访，公司相关负责人表示，本次涉及合同纠纷的具体情况，公司已在公告中详尽披露。对于双方协商期间遇到的阻力，中国医药方面并未做进一步解释。而西藏天晟工作人员告诉记者，会将采访需求转告相关部门负责人，但记者亦未收到公司方面进一步回复。

起诉交易对手

据了解，诉讼的起因可追溯至中国医药在2016年3月对河南通用的股权收购。

当时，中国医药通过其子公司天方药业有限公司（以下简称“天方药业”）以现金方式支付了首期30%的股权款2.39亿元，并完成了70%股权的工商变更手续。

根据双方协议，二期40%的股权款原计划以子公司股权支付，但在2018年6月，双方协商同意将支付方式变更为现金，金额为2.27亿元。并且，由于西藏天晟及徐攀峰未能在约定期限内取得中国医药收购河南通用时资产评估报告范围内相关房产的产权证书，2018年7月，在扣除相应房产价款后，天方药业向西藏天晟实际支付了2.1亿元的二期股权款。

不仅如此，在中国医药与西藏天晟、徐攀峰签订的《股权转让协议》中，双方设定了西藏天晟对河南通用在2016年3月—2019年2月的净利润承诺。即2016年3月—12月，河南通用的净利润不低于6841.67万元；2017年度净利润不低于9400万元；2018年度净利润不低于1.1亿元；2019年1月—2月净利润不低于1840万元。

若河南通用未实现承诺的业绩，中国医药则有权要求西藏天晟在审计报告出具后5个工作日内，以现金方式将业绩承诺标准与实际实现的净利润（扣除非经常性损益）之间的差额补偿给公司。

2020年6月，河南通用股东双方共同确定的大信会计师事务所对业绩承诺情况开展专项审计。其中，河南通用的实际业绩与西藏天晟承诺业绩的差额分别为：2016年3月—12月，-501.67万元；2017年度，256.01万元；2018年度，-7831.39万元；2019年1月—2月，-1398.04万元。最终，河南通用的实际业绩与承诺业绩的差额累计为9731.10万元。

并且，中国医药方面指出，由于其向河南通用提供借款置换了利息较高的负债，根据协议约定，河南通用因此节约的利息成本而增加的利润应调增西藏天晟的业绩承诺金额。经审核后，河南通用在业绩承诺期内置换存量带息负债而节约资金成本332.08万元。因此，中国医药方面认为，西藏天晟应向其支付业绩补偿款累计约1亿元。

值得一提的是，2020年专项审计完成后，西藏天晟对专项审计中非经常性损益认定等问题与中国医药存在较大分歧，双方沟通未达成一致。因此，中国医药于2020年9月致函西藏天晟，要求其承担业绩承诺差额补偿义务；2021年1月，中国医药委托律师事务所向西藏天晟发送律师函，再次要求其承担业绩承诺差额补偿义务。

“2022年补充审计完成后，公司多次与西藏天晟及徐攀峰沟通业绩补偿款项确认及支付等事项；2023年以来，为妥善处理业绩承诺补偿事宜，共同促进河南通用未来的经营发展，公司与西藏天晟及徐攀峰进一步沟通业绩补偿协议等事项。”中国医药在公告中表示。

由于业绩补偿事宜多年未达成一致，最终，中国医药选择将西藏天晟诉至公堂。

中国医药请求判令西藏天晟支付1亿元的业绩补偿款及其利息，徐攀峰支付河南通用1689万元的房产款项及其利息。以及优先受偿西藏天晟所持有的河南通用30%股权的拍卖或变卖所得和要求被告方承担本案的律师费、诉讼费和保险费。

业绩承诺无法确认

公开资料显示，中国医药是通用技术集团控股的上市公司，其前身为1983年成立的中国医药保健品进出口总公司，现为集团旗下唯一的医药及医疗器械生产经营平台。经营涵盖研发生产、商业流通、国际贸易等。

无独有偶，同样是业绩承诺未达成共识，中国医药在收购另一家河北通用医药有限公司（以下简称“河北通用医药”）股权的期间，也遭到了交易对手的起诉。

就在收购河南通用70%股权的2年后，中国医药着手对河北通用医药股东王一兵持有的股权进行收购。2018年6月，中国医药与王一兵、王子琛签订《股权转让协议》，约定以货币形式购买其持有的河北通用医药合计70%股权。

双方在协议中同样约定，在业绩承诺期满且王一兵、王子琛完成相应业绩承诺的前提下，中国医药将收购王一兵所持有的河北通用医药剩余30%股权。

但双方在中介机构选聘等方面一直未达成一致意见。

2023年9月，王一兵向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，王一兵认为，其已按照《股权转让协议》在业绩承诺期内完成了业绩承诺，中国医药按约定以转让价款5.1亿元收购河北通用医药剩余30%股权。

但在2020年、2021年1月—5月的专项审计中，中国医药多次致函王一兵协商审计机构选聘事宜，但双方一直未达成一致意见，导致专项审计未能如期开展。

中国医药方面表示，因业绩承诺完成情况尚未确定，本公司是否可按协议收购剩余30%股权尚无法确定。截至2024年6月，该案仍在审理过程中。

近几年来，中国医药业绩表现不尽如人意。2021年—2023年，中国医药的营业收入分别为362.34亿元、375.93亿元、388.24亿元，增速分别为-7.83%、3.75%、3.28%；净利润分别为6.47亿元、7.35亿元、10.48亿元，增速分别为-50.63%、13.68%、42.47%。

2024年上半年，中国医药的营业收入为177.97亿元，同比下降17.7%；净利润为3.25亿元，同比下降40.19%。对于营收下滑，中国医药方面表示，主要受医疗物资保障业务减少因素影响，导致经营规模有所下降。

并且，中国医药的高管也频频变动。2024年5月，李亚东申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务，汪晓申请辞去公司副董事长及董事职务。而在4个月后，林伟芳申请辞去公司副总经理职务，并不再担任公司及控股子公司任何职务。这些变动或将对中国医药的运营和未来发展产生影响。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：燕郁霞）