台商在陆资金布局 小心尽职调查

根据其办法，中国大陆金融机构对自然人存取现金人民币单笔五万元以上或外币等值一万美元以上，除了依现行法令核实客户身份外，还要特别登记其资金的来源或用途。

另对法人客户，中国大陆金融机构需在两年内对全部现存客户之所有权和控制权完成尽职调查工作，且应揭露至直接或间接持股25％的自然人股东，势必将掀开台商海外投资架构面纱。

勤业众信联合会计师事务所税务部会计师徐晓婷表示，金融机构KYC将从现行法令「身份识别」升级为「尽职调查」，除可透过公安与国家市场监督管理总局核实客户的信息外，新增民政、税务、移民管理等其他单位。

根据去年底中国大陆中国人民银行、国家市场监督管理总局关于《市场主体受益所有人资讯管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》，公司应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人资讯，由中国人民银行建立「受益所有人信息管理系统」，并向金融机构开放。

徐晓婷指出，当金融机构对法人或非法人组织客户开展尽职调查时，除应当识别并核实客户身份外，也要了解客户业务性质、所有权和控制权结构，辨识最终拥有或实际控制的自然人为受益所有人。

举例而言，拥有直接或间接持有25％以上股权（或权益）的自然人、直接或间接享有25％以上收益权的自然人，还有实际控制人，如自然人通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定董事或者高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等

若上述三类均无法识别时则认定为高级管理人员，高级管理人员为受益所有人。

徐晓婷提醒，中国大陆金融机构将在3月1日起的两年内，对全部存量客户完成尽职调查，届时中国大陆法人的海外投资架构及受益所有人将曝光，对于台商下列常见隐匿操作恐造成，例如境外股权转让交易未备案、未揭露关联交易（利用境外公司偷逃税款）、名义股东与受益所有人不一致或未申报返程投资（受益所有人为陆资）之冲击。

对此新法令的实施，台商需再行检视目前的金融帐户所有权人、资金往来情况、相关交易的合规准备，以降低未来的资料揭露的违法风险。