中炬高新股东内斗升级！“宝能系”单挑中山国资

胜利的天枰开始倾斜？

围绕“酱油第二股”中炬高新（600872.SH）控制权，“宝能系”与火炬集团之间的争夺战拉锯八年未果，大有愈演愈烈之势。

7月12日，在中炬高新第一大股东火炬集团试图罢免“宝能系”四名董事后，宝能集团在官网发表了一份5000字的声明，对火炬集团展开反击。声明显示，中山润田（“宝能系”股东）实名举报火炬集团等6家公司涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，对中炬高新及股东造成500亿元损失。

当日晚间，上交所的《监管工作函》紧随而至，要求上市公司大股东依法规范行使股东权利，不得影响公司正常经营和治理；通过媒体向市场发布有关上市公司信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导；不得滥用上市公司信息披露渠道等。

△ 图片来源：中炬高新官网

“宝能系”目前处境被动。自2021年8月开始，其持有的中炬高新股份不断被司法拍卖，目前仅持股不到10%。火炬集团乘虚而入，联手鼎晖资本重新上位第一大股东，并剑指中炬高新董事会席位。

雪上加霜的是，中山润田的持股可能仍将继续减少。截至2023年5月28日，中山润田合计持有7521万股中炬高新股份，且是100%质押。其中，已累计司法标记6901万股，占比91.76%。这意味着，目前中山润田持有的中炬高新股权，有高达九成存在司法拍卖、被动减持的风险。在这场中炬高新实控权的争斗中，“宝能系”能依仗的或只剩下中炬高新董事会的控制权。

500亿损失从何而来？

在声明中，中山润田点名了6家公司，即中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（下称“中山火炬公有资产”）、火炬集团、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（下称“鼎晖隽禺”）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（下称“鼎晖桉邺”）、Cypress Cambo L. P。

工商资料显示，中山火炬公有资产实际控制工业联合和火炬集团；鼎晖桉邺、鼎晖隽禺、Cypress Cambo L. P隶属于私募机构鼎晖资本，与火炬集团为一致行动人。

据中山润田所述，500亿经济损失涉及二十多年前的三份土地使用权转让合同。工业联合为帮助中炬高新达到配股资格，于1999年至2001年期间，与后者隐瞒关联方关系进行三次虚假土地转让交易。但该违法行为于2001年12月事发，并经证监会两年调查，于2003年12月作出行政处罚。

然而，监管处罚后，自2020年9月起，工业联合又以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向法院提起诉讼并申请财产保全，冻结了中炬高新相关土地及资金。

据过往公告显示，这三起土地诉讼要求中炬高新赔偿合计25.64亿元、交付土地16.73万㎡，总价值超50亿元。中山润田表示，受三起虚假诉讼影响，中炬高新2022年报计提预计负债约11.78亿元，这也导致公司上市28年来首次出现亏损。

此外，中山润田还指控火炬集团及其一致行动人涉嫌操纵证券交易。据了解，2020年8月，中炬高新股价达到近三年最高点，即82.4元/股，但自2020年9月起，即工业联合公司向法院提起虚假诉讼后，中炬高新股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅22.82元/股。

截至2023年7月8日，中炬高新股价为37.04元/股，总股本7.85亿股。其中，中山润田及投资者合计持有约80%，由此中山润田初步估算，因股价下跌造成的股票价值损失合计约400亿元人民币。

中山润田认为，随着股价下跌，火炬集团及其一致行动人涉嫌“低价吸纳、恶意收购”。截至2023年6月1日，火炬集团及其一致行动人合计增持比例已达到19.56%，而其于2020年的持股为10.72%，增幅为8.93%。综上，中山润田认为该行为涉嫌操纵证券市场。

对此，7月12日下午，宝能集团品牌部工作人员向时代周报记者表示，以声明内容为准。中炬高新证券事务代表则回应称：公司暂无回应，一切以公告为准，目前经营一切正常、有序。

7月13日，中炬高新跌2.29%，收报35.06元/股。

火炬集团釜底抽薪，“宝能系”绝地反击

声明背后，仍是“宝能系”与火炬集团的中炬高新控制权之争。

2015年起，“宝能系”频频举牌中炬高新，并在当年10月取代火炬集团成为第一大股东。2018年，“宝能系”将持有的中炬高新24.92%股权转让给了由其控制的中山润田。

中山润田成为中炬高新控股股东后，其与二股东火炬集团在高管任免、员工持股计划、资产整合等方面摩擦不断。但由于“宝能系”为第一大股东，且长期在董事会占据多数席位，火炬集团“输多赢少”。

进入2021年之后，双方局势开始扭转。彼时宝能集团流动性问题凸显，中山润田持有的“宝能系”上市公司股份也因债务问题不断被动减持，其持有的中炬高新也是如此。截至今年6月7日，中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股，持股比例为9.42%。

不仅如此，根据公告，近两个月时间里，中山润田有三笔股权遭到司法拍卖，合计涉及约2987万中炬高新股份。其中，中山润田所持的900万股股份本应于7月13日上午10时开始拍卖，但时代周报记者查询发现，这笔拍卖已被撤回，理由是“案外人对拍卖财产提出确有理由的异议”。

△ 图片来源：截图自阿里拍卖网

此外，根据6月12日的公告，因与长城国兴金融租赁有限公司发生合同纠纷，中山润田持有的557万股中炬高新股份，已被法院裁定变卖以清偿债务，目前已进入执行阶段。若上述股份最终被拍卖，且执行完成，中山润田所持中炬高新股权将仅有5%左右。

目前，火炬集团已重新成为中炬高新第一大股东。从2022年7月开始，火炬集团及一致行动人通过不断增持，目前持股比例已经增加到19.81%。

不过，持股比例高并不代表就获得了获得公司实控权。中炬高新2022年年报披露，“宝能系”与火炬集团4：2瓜分中炬高新董事会席位，公司实控人仍为“宝能系”实控人姚振华。因而，在中炬高新董事会的绝对优势地位是“宝能系”争夺实控权的最后底牌。

7月7日，火炬集团及其一致行动人“绕过”董事会，通过监事会自行发起临时股东大会，欲罢免包括董事长何华在内的四位“宝能系”高管，并选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司非独立董事。被提名为非独立董事的梁大衡等四人，除了林颖任职于鼎晖桉邺，其他三人均来自中山国资系统。

目前，火炬集团在中炬高新董事会拥有两个席位，分别是现任中山火炬公有资产董事长余建华以及工业联合法定代表人万鹤群。如果上述临时股东大会顺利召开，且改组董事会提议得以通过，火炬集团将拥有中炬高新全部六个非独立董事席位，“宝能系”将彻底出局。

眼看火炬集团兵临城下，“宝能系”祭出举报声明也是放手一搏。在该声明中，中山润田将矛头指向余建华、万鹤群以及中山火炬公有资产郑毅钊，指出三人参与并推动了上述三宗土地转让合同。

针对火炬集团召开临时股东大会事项，中山润田称临时股东大会明显违法，理应取消。中山润田还称，中炬高新现任监事郑毅钊伙及职工监事莫红丽在监事会上审议的关于审议罢免何华等四名董事，以及“选举郑毅钊为监事会监事长”的议案均为“无效议案”。

这场旷日持久的中炬高新实控权争夺战显然还未到最后时刻，但胜利的天秤似乎已经开始倾斜。

撰文丨梁春富

编辑丨邱月烨

版式丨陈溪清

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