专家传真－排名跃居亚洲第二 日本公司治理改革成功的关键

日本在亚洲各国公司治理评比跃居第二，乃因扩大公司治理改革有成，加上股东行动主义朝崭新方向发展，其改革政策与努力，值得关注与参考。图／美联社

依据亚洲公司治理协会（ACGA）每两年公布「CG Watch」公司治理观察报告，亚洲各国公司治理评比排名，日本于2016年名列第四，高于台湾一名；2018年及2020年名列第七及第五，次于台湾一至二名；而2022年，日本分数跳升5.3分最多，跃居第二。近年日台排名介于伯仲之间，但在近三届中，日本从第七名跃升至第二，甚已超越台湾。

■提升公司治理改革至 国家成长策略层级

「CG Watch 2023」提到，此届评比日本较2020年快速上升，跃居第二乃因日本管理当局扩大公司治理改革；且证券交易所（TSE）致力推动股东价值之提升；加上股东行动主义朝崭新方向发展，使得日本企业面临松绑其交叉持股的压力等。其改革政策与努力，值得关注与参考。

日本金融厅于2013年以来，将公司治理守则提高到国家成长策略层级，为提升其上市公司中长期企业价值及经济成长，逐步推动公司治理改革，制定尽职治理守则及公司治理守则，被喻为是「车辆的两个轮子」，引领日本上市公司逐步加强公司治理。

此外，在时任首相安倍晋三推动的「安倍经济学」中，公司治理改革由「形式」转为「深化」，被认为是最重要且最优先的改革课题。2017～2019年分别发布「未来投资策略」、「投资人与企业对话指引」及「成长策略」，透过加强投资人与企业之实质对话，提升其时效性，促进建设性的对话；2021年「成长策略施行计划」中，推动主要证券市场（Prime Market）上市公司独立董事选任至少需达三分之一；上市公司必须揭露晋用女性、外国人及中途录用之管理职，及自主晋用且预定可能目标等情形，俾确保中阶人才晋用之多元化等措施。

■从安倍内阁到岸田政府，持续推动公司治理的「深化」

安倍的继任者岸田文雄2022年9月于纽约证券交易所发表演说，更提及「日本非常重要的政策之一，即是公司治理改革！尤其，设置听取来自世界各国投资人意见的场域，加速日本的公司治理改革。」其后，金融厅召开「日本公司治理论坛」，与亚洲公司治理协会、国际公司治理网络（ICGN）及美国投资人等国际投资人数次深度交流，检视过去及对公司治理改革之成效，并于2023年发布「公司治理改革实质化之行动计划」及「新资本主义崭新计划及施行计划」，推动兼具收益性、成长性及永续性之企业经营，以及企业与投资人建设性的对话。

经进一步比较日本上市公司在公司治理表现，依2015年东证一部至2023年东证主要市场资料显示，在选任三分之一以上独立董事方面，由12.2％成长为93.7％；在设置提名委员会方面，由10.5％成长为85.7％；在设置薪酬委员会方面，由13.4％成长为87.6％；在签署尽职治理守则机构家数方面，由2014年6月127家，成长为2023年6月327家；在行使股东会议案逐案票决揭露结果及理由之机构数方面，由2018年12月20家，成长至2023年6月68家。综上显示近年来日本上市公司之公司治理表现交出了亮丽的成绩单。

■台湾表现不遑多让，但仍有精进空间

我国推动公司治理亦不遑多让，「CG Watch 2023」提到，我国主管机关在2013年发布公司治理蓝图以来，评比分数逐年进步；台湾修法降低大量持股申报及公告门槛，由10％修正为5％；于2021年设立新的商业法院，在公司治理上有长足进展。尤其，于2022年及2023年发布「上市柜公司永续发展路径图」及「上市柜公司永续发展行动方案」，强化企业永续发展、营造健全ESG生态体系，肯定蓝图对提升台湾资本市场之国际竞争力之成效。

就公司治理政策推动与机制设计而言，我国上市公司已于2011年全数设置薪酬委员会，并于2018年起股东常会全面采用逐案票决，优于日本。但在其他面向宜可更为精进优化，例如依第十届公司治理评鉴「指标2.7：公司独立董事席次是否达董事席次三分之一以上？」有得分之上市公司计805家，得分比例为84.6％，低于日本的93.7％；依公开资讯观测站资料，上市公司设置提名委员会者仅103家，占上市公司比例10.3％，低于日本的85.7％，显示两国在公司治理推动成效上仍有差距。

观察日本本届评比跃居第二，主要在政府高层的重视，特别是岸田首相肯定公司治理推动并在国际会议上演说；金融厅主动征询国际投资人意见，让世界看的见；2014年以来日本推动少额投资非课税制度（NISA），鼓励普惠金融达到优异成效；寻求超越「形式」而加强更有效的「实质」的法规遵循策略；另在推动投资人与企业的对话机制上之努力与期待等等，均为加分的因素项目，值得参酌与借镜。