随着全国抗战大反攻形势的到来，八路军山东军区就发布反攻作战的军事斗争方针，在这个军事大反攻方针中，关于胶东的阐述时就明确指出：随着胶东日伪军的全面龟缩，胶东区应以赵保原的顽军为主要作战对象，这支反动武装不仅长期牵制与分散我军相当大的兵力，使我军不能集中兵力对日展开全面作战，而且还多次配合鬼子的扫荡对我根据地进行打击，所犯下的罪行罄竹难书，是我们打击鬼子的最大后顾之忧，尽快歼灭这股顽军已经迫在眉睫，胶东八路军根据山东军区指示，早在1945年元旦前夕，胶东军区情报部门就已经派出侦察员，频繁与打入顽军内部的八路卧底人员接头，不断获取情报，赵保原这一次血洗了桃园军分区野战医院，只是更快地加大了赵保原这股顽军的灭亡速度，让胶东军区歼灭赵保原顽军进入了倒计时。
鱼头接到了许司令的电话以后，鱼头当天就到达了军区司令部，许司令亲自到门口迎接了鱼头，许司令问鱼头：“你准备怎样行动？”
鱼头说：“行动不忙，给我三天的时间，我准备实地察看一下，做到心中有数，然后才有发言权！”
许司令说：“行，只是时间有点长，三天不行，我只能给你两天，两天怎么样？”
鱼头犹豫着，许司令说：“我会派人员协助你来完成这次侦察。”
鱼头下决心说：“行，两天就两天，没问题！”
许司令看到天色已晚，许司令说：“走，我们吃饭去，吃完饭后，你好好休息一晚，明天再工作，不会休息就不会工作，这话说得很有哲理。”
鱼头知道许司令怕他急性子，鱼头说：“行，我听司令员的，不过，关于赵部的资料多送些给我！”
许司令说：“这个没问题！”
鱼头休息了一晚，第二天一早，鱼头在军区情报部门派出的两个侦查员的带领下，鱼头打扮成了一个生意人，长袍马褂、毡帽，肩头上还挂着一副搭裢，一副生意人的派头，迈着坚实的步伐走在去万第镇的大路上，鱼头的身前身后相继跟着两个侦查员，他们一个挑柴禾的，挑着柴禾到镇子里买；另一个推独轮车扮成赶脚的，独轮车上推了些白菜萝卜，他们都把武器藏在自己的货物之中，哨卡站岗的是八路的卧底人员，故意在哨卡这里接应他们，鱼头他们几乎没有费什么周折，就很顺利地就通过了哨卡。
鱼头在这两个侦察员的带领下，轻车熟路地实地对前、后，西3个万第自然村进行了周密的侦察。鱼头在侦察中看到赵保原的鲁东司令部、十二师师部、十二师一团及其办事机构“八大处”都驻守在后万第，后万第是顽军的指挥核心、首脑机关都在这里；十二师二团和十三区保安司令部驻守前万第，这个前万第就好像是后万第的一个屏障；赵保原还有一个挺进十六纵队，这个挺
进十六纵队是赵保原的嫡系部队，身份很有些特殊，既是鬼子在编的伪军伪军部队，又是赵保原的特别游击队，（又有一说是特别别动队），关于是游击队还是别动队，蒋委员长就有过一个明确的界定：现在社会一般人士，认为游击队与别动队没有分别，这是极大的错误。所谓游击战，实在是正规战之一种，一定要正式的部队，尤其要是纪律好、精神好、战斗力强的正规部队才能够担任。决不是临时集合民、枪编成队伍，就可称为游击队，就能够胜任游击战。这种临时集合的队伍，只能叫别动队。别动队是由地方政府或当地机关团体集合本地的武装民众，聘请军官训练、统带，来担任一种别动的任务，如扰乱敌人后方，破坏敌人交通和兵站、仓库等。现在各地所称为游击队的，可以说是担任这种别动任务的别动队。这两种部队的分别，我今天在此再加以明白的规定，就是：凡由地方政府机关和当地人士集合本地武装民众编成队伍来发动自卫的力量，遂行一种别动任务的，叫做别动队。凡正式建制部队，纪律森严，运动轻捷，富有攻击精神，而由正式指挥官统率，奉令担任游击战斗的，叫做游击队。但是要知道，游击战亦就是正规战。赵保原的十六纵队按照老头子蒋委员长的界定，就应该算为游击队，因为桃园军分区的野战医院被血洗，就是挺近十六纵队的一部干的，挺进十六纵队防守西万第，护住了后万第的侧翼，这样一来，后万第东面、北面都由东山、北山上的碉堡工事群保护，西有西万第，南有前万第，中心堡垒与外围碉堡共驻守 5600余兵力。另外，十二师三团和保安团驻守濯村据点，二十五团驻守在乔家泊。万第、濯村、乔家泊三大据点遥望相对，成三足鼎立防御部署。再加上与莱阳、即墨、海阳等地的日伪据点互为犄角，以及10多处卫星据点的周围呼应，难怪赵保原等吹嘘他们的莱阳防御“固若金汤”，他们驻守的万第是“铁打的万第”，不能不说一点道理没有，更何况赵保原在此苦心经营了这么多年。鱼头和侦察员们将顽军师、团、营、连的指挥位置、武器装备、防御设施、兵力部署、火力配备等详细地绘制出要图，回来与许司令送给鱼头研究的资料相差无几，这说明军区情报部门所做的工作还是比较扎实的。
针对敌情，胶东军区再次召开有鱼头参加的军事会议，军事会议上政委林浩、副司令员吴克华、参谋长贾若瑜等军区领导经过分析对比，决定采取先攻中心，后扫外围，打下万第，制敌成“群龙无首”之势，再各个击破的方案，许司令看鱼头，鱼头说：“我看这个方案行！”
在对突破口的选择上，指挥员们也是经过反复讨论，最后许司令拍板说：“就这么定了，先集中兵力对准前万第，攻入后再步步深入夺取后万第。时机选择在春节期间，乘顽军过节麻痹之时，发起突袭，一举夺下！”
为保证计划实现，胶东军区以最大的决心，调集了全部能参战的主力部队5个团、5个营约两万兵力和地方武装及民兵、联卫军等6万人，综合编为三个纵队。
1945年2月11日 (农历腊月二十九日)，是中华民族的传统节日——春节前夕，万第据点里赵之各部官邸中灯红酒绿，大小官佐都忙于过节。17时30分，主攻部队借着夜幕出发了。战士们全副武装，冒着寒风，沿着崎岖山路向攻击目标奔袭。
十三团尖刀连首先望到了外围碉堡的灯光，侦察分队在前搜索前进，向前万第围寨和东山碉堡靠近。各营战士迅速穿上特制棉袜，悄无声息地迂回至各自的作战阵地。在奔袭途中，负责攻占东山碉堡的十三团九连爆破组的一名战士，在将炸药包靠上碉堡时，失手发出响声，引起顽军出来观察，在万分紧急的情况下，爆破组战士被迫提前拉响了炸药包。顽军官兵听到警报，惊醒了过年的美梦，仓惶投入战斗，在不得已的情况下，十三团提前发起了攻击。此时是21时30分，比预定时间提前了两个小时。十三团以猛烈火力突破了顽军第一道围寨防线，顽军据守工事顽强反击，使攻击难以发展。
此时，十六团仅先头部队抢占了攻击位置，仓促投入了战斗，一部分兵力突破了顽军防线，但由于顽军已有准备，战斗失去了突然性。3个万第围墙上下灯火通明，各处防御工事里的顽军疯狂地扫射，借火力掩护向十三团突入的小股部队实施连续的反扑；突入部队接连打退了顽军的8次冲锋，守住了已得阵地，像一颗钢钉钉在顽军面前。
12日凌晨，鱼头带领八路军炮兵营用舰炮、“九二式”步兵炮对万第东山敌人外围的4座碉堡进行了攻击，鱼头用日式81毫米的迫击炮，两炮就打掉了顽军的两座碉堡。十三团和军区特务营乘机于 12日上午 9时攻下了万第外围敌人的全部碉堡。赵保原见状，为解万第之围，急忙调其濯村的第三团、乔家泊的二十五团1000余人从南北两侧增援万第，配合万第守敌进行反扑。
上午10时，两路援敌进入打援部队的伏击圈，经过两个小时的战斗，两路援敌被歼灭。接着胶东八路军又乘胜追击，不断向万第村推进。
19时开始对万第的守敌发起总攻，经过4小时激战，前万第村守敌5个营和赵保原山东第十三专署兼保安司令部人员被全部歼灭。
赵保原感到大势已去，收拾金银财宝，携带家眷和特务连、工兵连及二团团长、特务营营长等亲信，秘密落下北门吊桥，借夜幕沿丘壑先向 北后 折转 西 南 逃去。胶东八路两主攻团乘胜向后万第、西万第攻击。24时，3个万第全部占领，获得大批武器和物资，夺取首战胜利。首战的胜利不等于顽军被全部歼灭，顽军的卫星据点还没有被拿下来。。。。。。
（本章完）