12日19时，胶东八路十六、十三两个主攻团全面发起对万第的守敌总攻，经过4小时激战，前万第村守敌5个营和赵保原山东第十三专署兼保安司令部人员被全部歼灭，两个团的八路乘胜直接就向后万第进攻，与后万第的守敌交上了火。
前万第失守，赵保原前面的屏障被铲除，赵保原感到大势已去，收拾金银财宝，携带家眷和特务连、工兵连及二团团长、特务营营长等亲信，秘密落下北门吊桥，借夜幕沿丘壑先向 北后 折转 西 南 ，直接向即墨逃去。胶东八路两主攻团乘胜向后万第、西万第攻击。24时，3个万第全部占领。
万第取胜，仅是整个战役预定方案的一半，特别是顽首赵保原漏网潜逃，这使到手的胜利多了一份遗憾。
三个万第取胜，赵保原逃走，参战的部队做了暂短的休整。 13日上午，军区召开会议，总结经验，接受教训，布置第二阶段计划，会议决定由十四团和莱东独立营担任对莱阳城、乔家泊等日伪的警戒及打扫战场工作。下午3时，战役司令部率其余部队顺五龙河南下至姜疃一带，准备围歼濯村据点。
濯村是莱阳地界一个大村，村子地势比较平坦，五龙河就从村子前面飘过，村子里有七八百户人家，顽军在这里修碉堡，筑工事，其规模仅逊于万第，眼下的兵力却相当多，有顽军的三团、四团、特务团、莱保团，还有没被消灭赵保原的嫡系挺近十六纵队，也逃到了这里。
原来挺进第十六纵队驻守在西万第，总队长姓霍，霍什么，很少有人知道他的真名字，他的外号叫霍癞子，却人人所知。霍癞子心狠手辣，就像他的癞疮头一样，谁见了谁都想远远地躲着他，免得被他祸害。
前万第村被攻破，后万第的赵保原没有拼死一战，而是悄悄带着家眷亲信趁着夜色逃走了，霍癞子当时并不知道，霍癞子打赵保原司令部的电话打不通，霍癞子问：“怎么回事？”
有军官报告说：“赵司令已经带家眷逃走了！”
霍癞子大骂一声：“他娘的，有这号指挥官从来就别想能打胜仗！”
有个斜眼军官慌慌张张跑进来喊：“总队长，不好了，八路军在打下前万第后，又向我们西万第围过来，我们怎么办？”
霍癞子说：“怎么办，给老子顶住啊！”
斜眼军官看参谋长，霍癞子的参谋长就抵近霍癞子的耳边说：“总队长，我们顶住了又会怎么样，只能是被八路军团团包围，我们现在是孤掌难鸣，独木难支！”
霍癞子问：“你说我们该怎么办？”
参谋长毫不犹豫地说：“三十六计，走为上计。”
霍癞子瞪起了眼睛问：“逃跑？”
参谋长说：“不是逃跑，是撤离！”
霍癞子还在犹豫着，跑进来报告的斜眼军官说：“听说八路炮王也参加了这次作战，东山上两座大碉堡就是他打得，八路炮王把炮弹打进了碉堡内部，炮弹在碉堡内部发生
了爆炸，每个碉堡就是这样被一发炮弹炸毁的！”
碉堡这东西炮弹在外面炸，碉堡也许还能起点作用，但在碉堡内部爆炸，再坚固的碉堡也是不起作用的。
参谋长说：“八路炮王肯定是来找我们算账的，他的老婆就是被我们纵队的人杀掉的。”
关于这一点霍癞子也不是不知道，参谋长之所以这样说，是在提醒霍癞子，要霍癞子掂出轻重来，不要一意孤行。
霍癞子听到了村外杀声震天，霍癞子被这排山倒海的喊杀声吓得浑身一哆嗦，说：“那我们也退，向濯村方向退！”
霍癞子带领挺近十六纵队，几乎就没有什么抵抗退出了西万第，退进了濯村，在濯村还没有换过一口气来，仅仅半天的时间，濯村又被八路军团团围困了起来。
濯村一下子多了那么多的敌军，却是群龙无首，他们最大得军衔就是中校团长，缺少一个统一指挥，各个团长都各自为战。濯村的敌人被八路团团包围起来，军区炮兵营在其他方向应对敌人，而鱼头有选择第应对着仇敌挺进十六纵队这个方向。
挺进十六纵队的防区就在五龙河河畔，工事也是沿着五龙河的河堤而构筑的，攻打挺近十六纵队霍癞子的是五旅十六团，十六团的团长问鱼头：“鱼司令员，你看我们面前这块骨头应该怎样啃？”
五龙河冰封雪冻的，五龙河这个时候又是枯水期，没有多少水的五龙河已经起不了多大的防御功能，但却是有一二百米宽的开阔地，要消灭挺近十六纵队，就必须要冲过这片开阔地，这片开阔地成了冲锋路上的最大障碍，如果敌人再用炮击，那后果肯定不堪设想，打掉敌人的炮兵刻不容缓。
鱼头不回答这块骨头怎样啃，鱼头问：“你们十六团有多少门炮？”
十六团团长回答说：“我们原来是有一个炮兵排的，眼下正被军区集中使用，掷弹筒行不行？”
鱼头这样一问，十六团的团长立刻就知道鱼头为什么找炮了，所以十六团团长回答说：“集中起来，有十几具吧。”
鱼头说：“那行，就掷弹筒吧！”
十六团的十几具掷弹筒被集中起来，十六团团长明白鱼头这是想用掷弹筒引出挺近十六纵队的炮兵阵地的位置，在给予毁灭性地打击，眼下因为双方对阵，相隔数百米，敌人的炮兵阵地又是掩蔽的，敌人不开炮你根本就不可能知道敌人的炮兵阵地的位置。
十几具掷弹筒一字排开，鱼头命令：“同志们掩蔽好，注意防炮！”
十几个掷弹手整齐地回答：“是！”
鱼头把自己的一门日式81毫米的迫击炮准备好，鱼头对十几个掷弹手说：“总攻一开始，你们就立刻以猛烈地火力打击敌人的堤防工事，把敌人的炮阵地引出来，给冲锋的部队打掉威胁！”
战士们回答：“明白！”
14日 17时总攻开始，十几具掷弹筒以密集的火力打击敌人堤防工事，敌人不知是计，其炮兵立
刻准备予以还击，敌人的炮兵阵地发射第一颗炮弹的时候就被鱼头确定了位置，鱼头以速射二十八发炮弹，一口气就将挺近十六纵队的七门92步兵炮和迫击炮组成的阵地翻了个遍，其炮兵只发射了一发炮弹，就被鱼头全部摧毁了。
摧毁了敌人的炮兵阵地，鱼头用炮火配合十六团十几具掷弹筒压制敌人堤防工事，十六团趁机发起攻击，很快很轻松地就冲过了五龙河，将敌人压缩进村子里，战士们冲锋，被心头一大碉堡挡住了去路，大碉堡的火力很猛，冲锋的十六团的战士们全都趴在地上，被大碉堡的火力，压得抬不起头来。这个大碉堡据说就是挺近十六纵队霍癞子的司令部，这个大碉堡就像一只拦路虎，打掉这个大碉堡迫在眉睫。有炮王在此当然是小菜一碟，鱼头一发炮弹没有摧毁碉堡，两发炮弹同样没有摧毁碉堡，敌人的这个大碉堡钢筋混泥土浇灌，当然坚固得很。鱼头可以连续将几发炮弹就打在一个点上，别人做不到，鱼头却不在话下，第三发炮弹终于在碉堡的上端钻了一个洞，炮弹在碉堡里爆炸，碉堡终于被摧毁。战士们冲上去歼灭残敌，忽然，有个战士在喊：“快看，霍癞子，霍癞子！“
这个战士认识霍癞子，霍癞子居然没有死，霍癞子显然是受了伤，正在一瘸一拐向村里逃，鱼头一发炮弹打过去，谁都看到飞过去的炮弹正好就打在霍癞子的头上，炮弹爆炸，霍癞子被炸飞，尸骨全无！
这个时候，濯村其他方向的八路也突破敌人烦人防御攻进村来，23时，守敌彻底土崩瓦解，顽军三团两个连、四团、特务团两个连、莱保团9个连大部交械投降，小部顽军突围被歼，最后仅剩三团团长率200余残兵趁乱夺路逃出濯村，惶惶如丧家之犬一路逃往即墨，至23时30分战斗结束 ！
攻克濯村后，抗日军民又攻克了赵之留格庄、迎格庄、乔家泊等据点，守军大部被歼，乔家泊顽军被日伪接应至莱阳城。西部的朱东、小里、仙格庄、朴木庄、丈岭等据点守军望风而逃。至此，万第战役全部结束。
自2月11日至19日，历时9天的万第战役共歼灭赵保原部 1.2万余人。其中毙伤 团以 下官 兵2000余名，俘虏军需处处长高翔、军法处处长崔子纯等团以下军官 200余人，俘虏士兵约7170人，被击溃者2000余人，投诚者200余人。摧毁了赵保原的首脑机关和八大处办事机构及所属部队共8个团的兵力。收缴了兵工厂、被服厂、粮库、军械库等一切后勤设施。缴获迫击炮8门、扫荡炮 6门、掷弹筒 17个、轻重机枪160余挺、长短枪5000余枝及各种弹药武器若干。另有战马、电台、军工机床、柴油机等重要物资及粮食2000余万斤。
至此，赵保原的顽军在胶东被全部地消灭，重庆方面在胶东的这个地界已经没有了一兵一卒，胶东完完全全落到了八路军的手里，胶东的八路从此可以义无反顾地打鬼子了，再不用担心有什么人在黑后下手打黑抢了！
（本章完）