当初，唐高祖李渊为了进攻薛举，派遣使者前往凉州，与大凉王李轨结成同盟，并且称呼李轨为从弟。李轨闻之大喜，就派遣了他的弟弟李懋入朝。李渊拜李懋为大将军，送还凉州，下诏鸿胪少卿张俟德持节册拜李轨为凉王、凉州总管，给予羽葆鼓吹一部。大凉王李轨得知李渊如此优待凉州，就听命李渊的调令，主动派遣万人大军前往攻打薛举，侧面的支援秦王李世民，使得李世民大胜而归。
鸿胪少卿张俟德持节册抵达凉州后，大凉王李轨召集部下商议，问道：“李唐占据着长安，号令天下，实力雄厚，是历运所属。国不可有二君，不能与他竞相争锋，形成对立面。如今，朕决定除去帝号，东向接受册封，诸将以为如何？”
李轨麾下大将曹珍躬身回道：“隋朝已经覆灭，天下大乱，英雄竞起，称王称帝，瓜分鼎峙。大唐自保关中、雍州，大凉自处河右，何况已经成为天子，怎能接受别人的官爵呢？如非要以小事大，可依照萧察旧例，自称梁帝而称臣于周。”
李轨沉思片刻，赞同道：“曹爱卿所言极是，此事就交予汝！”
“皇上圣明！”曹珍恭敬地低下身子，闻之回道：“臣恐难以胜任，愿举荐一人定可完成此事！”
李轨好奇地回道：“不知爱卿举荐何人，能担此任？”
曹珍郑重地说道：“尚书左丞邓晓，他机智果敢且能言善辩，由他前去，定不负皇上所托！”
李轨想了想，觉得曹珍说的有些道理，便采纳他的意见，派遣尚书左丞邓晓跟随着鸿胪少卿张俟德，一同回到长安城，并且奉上文书自称“从弟大凉皇帝”。唐高祖李渊闻之大怒道：“李轨称朕为兄，却自称大凉皇帝，这是不愿臣服啊！”
于是，李渊直接命人将邓晓囚禁起来，不愿意将他遣返回去，并且派遣秦王李世民、齐王李元吉率领大军前去征讨凉州，逼迫李轨就范。事实上，李渊拉拢李轨也是为了更好的谋攻薛举，并非真心的将他是为兄弟。如果李轨愿意撤去帝号，真心归顺大唐，李渊绝不会派兵前去征讨。大凉王李轨接受曹珍的建议，不撤去帝号，逼得李渊使用武力将他征服，他相信李唐大军的战力轻而易举的将大凉军剿灭，收复凉州。
邓晓毫无任何准备之下，被李渊囚禁起来，消息直接被封锁，还未传达到凉州城。大凉王李轨大刀阔斧的重用梁硕，他认为梁硕足智多谋，便授职吏部尚书。李轨猜想的不错，梁硕确实有谋略，更多的是阴谋诡计，他依仗着李轨对他的信任，在朝堂上耀武扬威，众人都怕他。
恰逢其会，凉州城内之前有一批从西域迁来的胡人，他们在凉州城繁衍生息，落地生根，种族繁盛，并且拥有极其庞大的兵力。吏部尚书梁硕曾经向李轨建议要加以提防，胡人落地生根，种族繁盛是户部管辖的范围，梁硕插足使得他与户部尚书安修仁交恶，朝堂之中树敌甚多，众人都心生怨愤。
大凉王李轨之子李仲琰是被封为太子，他见吏部尚书梁硕深得李轨的信任，想要拉拢梁硕就亲自前去问候梁硕。梁硕官威十足，根本就不给李仲琰面子，知道太子前来，也不愿意起身前去迎接，让他自己前来，使得李仲琰颜面尽失，对梁硕很是反感。
于是，太子李仲琰与众多大臣一起诬陷梁硕，说他以权谋私，作威作福。大凉王李轨见李仲琰绘声绘色的描述，而且又有大臣为证。闻之大怒，李轨根本就没有查明事情，就命令身边的侍卫持毒前往梁硕的家中，直接将他杀害了。
吏部尚书梁硕阴谋诡计甚多，确实有些真才实学，而且对李轨是忠心不二，却惨遭太子李仲琰等人的诬陷，李轨不察实情就直接将他毒杀，寒了朝中重臣以及跟随李轨一起打天下的将领的心，众人渐渐心怀疑惧，担心自己哪一天也被李轨所杀，明面上仍然听候李轨的命令，暗地里却是想要离开凉州城，在当时又有胡巫妄言：“天帝将派遣玉女从天而降！”
于是，大凉王李轨笃信胡人巫师所言，便招集兵士修筑楼台以候玉女降临，靡费钱财甚多。如果是在昌盛时期，修建筑台没有丝毫的影响。时逢年饥，凉州城百姓颗粒无收，以致发生人吃人之事，李轨却大肆挥霍钱财，致使大凉国库空虚。虽然，李轨将所有的财产以及物资全部拿出来，用以赈济，仍然不足供给，就商议开仓发粮，大臣曹珍也劝他这样做。
李轨不察实情将梁硕毒杀，失去了人心，众人无不心生猜疑，尤其是谢统师等人，他们是从前的隋官，内心更加的不附李轨，经常引进群胡，更是与胡人结为同盟，同舟共济，他们想尽一切办法，排挤其用事旧臣，想因此事离散其众，便在朝堂上直言不讳的诘难曹珍，道：“百姓饿死者尽是老弱病残，都是一些不做任何事，毫无作用的人，壮勇之士终不为此困顿。况且仓储粮食要备意外之需，岂能胡乱施惠于弱小之人呢？仆射如想附合下情，就不是为国考虑了。”
大凉王李轨闻之，热泪盈眶地看着谢统师，觉得他为国为民，拍手称赞道：“爱卿所言甚是！”
于是，李轨采纳谢统师的意见，决定关仓而不发粮，使得百姓对他的为君不仁更是反感，他的部下大将更加怨恨，听信谗言，不为国家以及将领考虑，都想叛逃而去。那时候，安修仁之兄安兴贵任职在长安城，效忠于李渊，他毛遂自荐上表请去凉州招慰李轨。
唐高祖李渊皱着眉头，疑惑不解道：“李轨据有河西，连结吐谷浑、突厥，如今起兵讨伐已经在路上了，李轨必定得知朕将邓晓囚禁的消息了，单使去说能臣服他吗？”
安兴贵自信满满地回道：“李轨的确盛强，如果用逆顺祸福的道理开导他，应该听从；假如凭借险固而不服从的话，臣世代是凉州望族，了解其士民，而且修仁受到李轨信任，职掌枢密者有数十人，如等候嫌隙以谋图取事，没有不成功的。”
李渊沉思片刻，微微点头道：“就依爱卿之言！”
于是，唐高祖李渊快马加鞭的送安兴贵与秦王李世民的大军汇合，并且给秦王李世民口谕，决定先去说服于他。若是李轨不听从，再派兵讨伐，双管齐下确保万无一失。安兴贵跟随着秦王李世民抵达凉州城，他自发奋勇地单枪匹马的一人进入凉州城，李世民的大军驻扎在百里之外，隐藏起来。李轨听闻安兴贵前来投奔自己，亲自出城迎接，并且授以左右卫大将军之职，闲暇之日李轨便询问安兴贵如何面对李唐大军的办法。
安兴贵自知前来是为了说服李轨归降大唐，他隐晦的表明了自己的态度，根本就没有给李轨任何建议，反而宣扬大唐的强大，兴致勃勃地说道：“凉州僻远，财力不足，虽有雄兵十万，而土地不过千里，又无险固可守。还与戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不与我们同族同类。如今唐家天子据有京师，略定中原，每攻必下，每战必胜，有天命护佑。如果举河西版图东归朝廷，虽是汉代窦融也不足与我们相比。”
李轨闻之默然不答，安兴贵的话中意思，李轨心知肚明，他知道安兴贵并非真心投奔自己，而是大唐王朝派来的说客，过了好一会儿，李轨旁敲侧击的说道：“从前吴王刘濞统率江左之兵时还称自己为东帝，我今据有河右，不能称为西帝吗？唐虽强大，能把我怎么样？你不要为唐引诱我了！”
安兴贵听出李轨想要谋害自己的心，他非常的害怕，佯装从容不迫地回道：“我私下听说富贵不居故乡，如穿绵绣衣服走夜路。如今全族子弟蒙受信任，怎敢怀有他心！”
“没有最好！”李轨深深地看了一眼安兴贵，缓缓地站起身来，淡然地说道：“时辰不早了，爱卿早些休息吧！”
安兴贵急忙躬身道：“臣告退！”
大凉王李轨微微点头，沉默不语，安兴贵抽身告退，从李轨的行宫出来后，李轨面无表情地看着安兴贵的背影，冷笑一声：“大唐想要朕将凉州城拱手相让，除非朕死了，否则绝无可能。李渊的确有些谋略，居然派遣安兴贵前来想要说服朕改变心意，李唐大军却又百里外驻扎，想要双管齐下，又囚禁朕的尚书，你真的当朕是傻子吗？想要将朕玩弄于鼓掌之间，就凭你三寸不烂之舌，也想让朕改变主意，简直是妄想！既然你无情，休怪朕无义！”
安兴贵离开后，李轨立即派遣侍卫传令给奚道宜，命他加强防范，且封闭城门，只允许进不允许出。可是，李轨错算奚道宜的忠诚度。当初，薛举被秦王李世民率领大军以及李轨的大军两面夹击，使得薛举兵败如山倒，原本是薛举麾下的柱国奚道宜见薛举大势已去，便率领麾下羌兵投奔于李轨，李轨又曾经许诺过，任命奚道宜为刺史，事后没有兑现，奚道宜心生怨恨，接到李轨的命令后，他不仅没有遵循，反而大开城门，任由进进出出的，直接点兵亲自找到秦王李世民，愿意献城投降。
安兴贵知道李轨不可说服，只能采取武力解决，便与安修仁等人暗中商议决定将李唐大军引进城围攻，逼迫李轨投降。安兴贵秘密派人与秦王李世民取得联系，奚道宜又献城投降主动归降于秦王李世民，双管齐下，李世民根本就不需要任何的准备，在奚道宜的带领下率领大军直接杀进城，里应外合一路上没有任何的阻拦，直捣黄龙，抵达凉州城下。
李唐大军已经兵临城下，迫于无奈之下，李轨率步骑兵一千人出战，还未出战就被李唐大军吓得屁滚尿流，甚至一些士兵直接弃械投降。大凉王李轨自知不能与李唐大军相抗衡，急忙拨马回头，退守凉州城，带领着士兵站在城墙上，防守着李唐大军，拖延时间等待着外援。
秦王李世民不屑一顾地讥笑道：“堂堂一国之君，居然如此怯弱，实在是愧对百姓的爱戴，该死！”他直接转身离去，不屑与李轨交战，李世民根本就提不起任何兴趣来，就连齐王等人也跟随着李世民的脚步离开了，临行前，李世民嘱咐道：“安大人，凉州城就交予尔等了！”
安兴贵郑重地点点头，目送着秦王李世民等人离开，然后转身望着站在城墙上的李轨，大喝一声道：“李轨，李唐大军已经抵达，若是你束手就擒，就饶你一命，交由大唐天子处置，若是冥顽不灵，杀无赦！”他又慷慨激昂地高声道，“大唐天子派我来取李轨，不服从者罪及三族。”
因此，各城将士都不敢轻举妄动，数万李唐大军整齐划一的站列一排，士气高昂的举起长矛，斗志昂扬的高吼声震耳欲聋，将士心生畏惧，之前李轨所作所为使得民心尽失，他们没有谁愿意主动请战，全部都颤颤惊惊的看着。
大凉王李轨见将士丧失斗志，又望着前方黑压压的李唐大军，他知道大势已去，凉州城已经不再是他的了，感叹地说：“人心已失，天亡我也！”于是，李轨携同妻子儿女登上玉女台，置酒告别故国。守城将士见李轨离开，将城门打开，引李唐大军进城，安修仁抓获李轨后送往李世民处，然后跟随着秦王李世民的大军班师回朝。
大凉王李轨被押送回京师，他的结局注定了，那就是被斩首。至于历史上的评价，在《旧唐书》中记载道：“李轨窃据鹰扬，僣号河西，安隋朝官属，不夺其财；破李赟甲兵，放还其众，是其兴也。及杀害谋主，崇信妖巫，众叛亲离，其亡也，宜哉！”