十月十一日，高州也终于被敌人攻下。陈怀宁率领剩下的士兵退向浪口。
高州阻击战，敌人付出了上万人伤亡的代价，倾泻了几千吨钢铁和炸药，反复攻了六天后才占领了这里。陈怀宁率领的这个团也打得只剩下了几十人。但他们依凭断垣残壁，硬是顽强抵抗了六天！
盟军指挥部看到的却不是逆军战士的顽强，而是他们经过强攻后最终取得了胜利，占领了高州。因而盟军上下都充满了一种乐观情绪，认为大逆军在盟军现代化的立体攻势前已不堪一击，的确，他们连打坦克的办法都没有，更遑论对付几十万盟军其他的现代化装备？
此时的国际舆论也一致希望盟军迅速取胜，实现和平。
同是十月十一日，在白沙的大逆军司令部里，平东正在部署新的作战计划。他首先表扬了前线各军的英勇抗敌的精神。在我军的顽强阻击下，敌人的进攻已被明显迟滞，为我主力的集结赢得了时间。
从十月一日到十一日的这十天里，我第三集团军和快速纵队已经全部运抵罗结，并分别进入到了各攻击阵地，为大反攻作好了准备。
平东道：“根据参谋本部的意见，我军决定发起第二次战役（第一次战役是指从九月二十一日到十月一日的抢滩登陆的战役），以歼灭敌人的有生力量为目标，不必拘泥于一城一地的得失。我强调一点，一定要打歼灭战！好了，下面我宣布各集团军的具体部署：我军决定要歼灭集结在土城和新港地区的敌军主力，特别是要多消灭几支西洋军团，打击一下侵略者的气焰！”
根据总司令部的命令，我军的反击从十月十二日开始……
十月十二日晚上十点，我阻敌部队已与敌人脱离了接触。
打了一天的敌军也疲惫不堪。
战场变得寂静下来。
突然……
“轰轰轰轰……”
万炮齐鸣，无数颗炮弹呼啸着划破了黑沉沉的夜空，大地也震颤不止。
这些炮弹准确无误地落到了盟军的阵地上。
大逆快速纵队和陆战师象两个铁拳砸向吴村和大坑的敌人，配合作战的第二集团军的第4、5军（第6军因阻敌留下了两个师休整，另外一个师同时参加了反击作战）分别向罗镇、陈家沟发起攻击。
在东线，第三集团军的三个军共八个师（一个师用来配合陆战师作战）及第一集团军的两个军六个师一齐向新港地区的敌军发起了猛攻。
到十月十三日下午，大逆军已分别攻占了赵家堡、卜顺，完成了对土城地区敌人的包围。敌人集结在土城地区的美利坚军团的第1、2师、倭军第5师、鬼方军第14、15师共五万余人被包围。
虽然只围住了五万人，但却是敌人的精锐部队，特别是美军1师、2师，战斗力很强，号称是敌人的王牌部队。
十月十四日，总攻击开始。逆军迅速向前推进，将包围圈进一步缩小。
为了解救被围的敌军，盟军方面急调不列颠军团的第1师由平原、罗马军团的第2师由木城向北推进，分头攻击赵家堡和张家村。同时，鬼方军、倭军、韩军各出动了一个师配合西洋联军作战。
防守赵家堡的我特种军1师的一个团打得非常英勇顽强，象钉子一样钉在了那里。
南援北撤的敌军相距仅一公里，却始终不能会合。
与此同时，敌人也向东面的张家村发起了猛烈进攻。
十月十五日，我陆战师突然发起反击，在屈胜男的率领下闪电般地突入敌军阵地，我军的战士一边端着机关枪扫射，一边用大刀片左横右砍，打得敌人闻风丧胆。
经过一天的战斗，敌罗马军团第2师一万余敌人被全歼，其中有八千人放下了武器，另有二千被打死。
配合作战的鬼方军和韩军见到罗马军团被全歼，不敢再战，屁滚尿流地向木城方向溃退了下去。
我军乘胜猛追，一举攻占了木城，一直打到西溪的北岸，在追击的途中又歼灭了鬼方、韩军各一部共一万余敌人。到十六日，被围在土城地区的美1师、2师两万多敌人都放下了武器，大鼻子、蓝眼珠的美国人挤满了我军腾出的一块用来看押俘虏的场地。增援的不列颠军团被迫退向平原城布防，土城战役胜利结束。
大逆子弟兵可能从来也没有想到，他们能一次俘虏这么多美国兵，一千多年后的朝鲜战场上，中国人民志愿军也才成建制地俘虏了美军一个团。
当然，这两个师的美军都是山地师，是纯粹的步兵，没有多少坦克和装甲车，战斗力同朝鲜战争时的美军不可同日而语。
土城战役结束了，西边五百里外的西岭、梦笔山以西的我第二集团军的4军、5军六个师六万余人也向敌人发起了总攻。到十六日下午，歼灭了鬼方军的两个师，计二万余人，将战线推进到了南面的五马城下。
在东线，我军于十四日攻占东山口，切断了新港敌人西逃的退路。
十五日，总攻击正式开始。
到十六日，我军攻克米城，完成了对新港地区敌人的包围。
新港地区被围住的敌人计有日耳曼军团的两个师、一个犹太师，还有两个鬼方师、一个韩国师和一个日本师总计七万多人。
此时，敌军美利坚第3师、北欧师及鬼方军的三个师加上一个日本师共计六万多人由新港南面的木流向北猛攻，企图解救被围的敌军。
这时，我军投入的是十四个师，其中十二个师用来包围新港地区的敌人，两个师用来阻击由木流北上的敌人援军。敌我双方二十几万人在新港地区展开了一场激战。
我军兵力上虽然略占优势（比敌人多一个师），但是要应付两面作战，因此显得比较吃力。
经过一天激战，阻敌打援的两个师损失很大。
我军不得不又抽调了两个师去打援。
而新港城内的敌军凭借坚固的工事同我展开了激烈的巷战，战斗呈胶着状态。
这时，土城战役已经胜利结束，我军主力转入北方休整。到十八日，敌人重又夺取了木城、张家村、卜顺，并开始进攻东山口。如果被敌人突破东山口，那么我新港地区作战的部队将陷入腹背受敌的局面。
鉴于新港地区已经变成一场混战，无法实现歼敌的目标，同时为了防止敌人从东山口突破，抄我后路，杨平东总司令果断地下令东线各军脱离战场，向北撤退。
到十九日，东线各军全部撤退到了大坑、乌龙岭、梅村以北。
第二次战役遂告胜利结束。
“从十月十二日开始到十九日的七天时间里，我军共歼敌九个师，创造了非凡的战绩。特别是土城歼灭战打得非常出色。但是暴露出的问题也不少：东线各军行动太慢，直到十六日才完成对敌人的包围，而且贪大求全。围住的敌人是比土城多，但是却没法将被围住的敌人消灭，而且安排阻敌打援的位置和兵力都不合适。如果我军能够早一点攻下木流，就能阻敌于罗东湿地以南，敌人的兵力既无法展开，敌人的机械化部队也无法行动。而我军选择在米城打援，米城以南都是地势平坦、视野开阔的硬地，极便于敌人坦克、装甲车的发挥，敌机也可以很方便的俯冲扫射。此外，西线各军太早撤退，也给了敌人可乘之机，致使我东山口侧翼阵地受到威胁，并最终影响到我战役的完成。”
杨平东在战役后的总结会议上总结了第二次战役的经验教训。
众将都陷入了深思。
与帝国主义的较量才刚刚开始，以后的仗怎么打？这是个很值得深思的问题。
却说自十月十九日大逆军队全线撤退后，战线稳定在西起五马、梦笔山北麓、陈家沟，经吴村、土城、大坑、乌龙岭，东至梅村、百合的地带上。
逆军的布防情况是：第二集团军的4军、5军各抽出一个师摆在梦笔山以西地区阻击由页城北上的敌军，军主力则撤回到北方休整；特种军、陆战师全部回撤，由第一集团军抽出三个师摆在土城地区阻击敌人；在东线，第三集团军抽出三个师阻击敌人，其余的师回到北方休整。
十月下旬，敌军集结重兵，向土城地区连续发动了三次试探性进攻，皆被我军击退。
到了十一月初，情况开始向着有利于盟军方面的转化：由于冬季来临，受厄尔尼诺气候的影响，罗北海面风暴频繁，我军给养船只航运不便，粮食、弹药很难得到新的补充。
而敌人却及时得到了补充：新增加了两个航母战斗群和一千多架飞机，坦克和大炮的数量也比以前增加了一倍多。此外，敌人还新增加了约十万人的兵力。这是由美利坚元帅巴顿率领的第三集团军。
此外，英军（不列颠军团）也增加了一个军，法军（高卢军团）、意军（罗马军团）、北欧军团和犹太军团都得到了不同程度的补充。
十一月上旬，敌人频频出动飞机空袭我军阵地，尤以对土城地区的攻击最为猛烈。
土城，这座早已成为废墟、并不算是城市的城市，注定了要成为一块血与火交织的土地……
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