朱绍良替了张治中后，指挥的中路军没什么可圈可点之处，从战局上看，该路军队的设置已没什么意义，于是蒋介石一纸令下，把朱调到甘肃省去当主席了，中路人马交由右翼军张发奎统一指挥。
这时候，中队几乎都已集结在沪西地区。
各部队长只好再次下令进占原先放弃的阵地。
但士气接不上了。打仗这件事，不谈武器装备和战术运用，只说士兵的战斗意志，靠的就是一股气。如果没下撤退令，在上海浴血的士兵们，仍能以最大的牺牲跟日军死磕。但撤退令下来了，战斗意志就垮了一半。
日军在猛烈炮击和飞机轰炸后，开始从教导总队和税警总团阵地的正面强渡苏州河。
教导总队的真正硬仗还在后面的南京战上。我们只说税警总团（团长黄杰，辖两个支队，6个团），他们一战蕴藻浜，再战大场，三战苏州河。
关于这支部队，都知道是宋子文当财政部长时建的亲兵，听名字好像任务是搞缉私征税什么的，但最后却成了一支正规军。由于是宋财神的亲兵，从一开始，士兵装备就好，拿的薪金也多，1932年在上海还跟日本人较量过。虽然后来蒋介石把这个部队收了过来，但部队的风格没变，玩的依旧是“美式”，想出任排以上的部队长，得有美国文凭。
说起税警总团在上海的表现，很多人极力夸奖，不外乎觉得这个部队特殊，武器装备好，士兵素质好，战绩也肯定好，其实还真不全是这样。大场之战，税警总团也参加了，表现不但不突出，甚至还出现大规模无令后退的情况，税警炮兵部队甚至只带了点战炮零件，就把阵地给扔了，这在“班长退枪毙班长，师长退枪毙师长”的上海战中还真不多见。正因为发生了这样的事，税警总团两个相当于旅长的支队司令（王公亮、何绍周，后者还是何应钦之侄）被撤职。
当然，并不是税警总团所有人都打得不好，第4团团长孙立人（清华大学、美国弗吉尼亚军校双学历，安徽巢湖人）因表现突出，被任命为新的支队司令（第2支队，仍兼第4团团长）。孙给人的印象是：聪明、潇洒、酷，作为日后印度缅甸战场上的一号风云人物，他堪称抗战八年中的偶像派。这里说的偶像派，除了具备外貌和气质外，还得有实力，都算上，孙立人肯定能进前三名。这前三名里，另一个是张灵甫。至于第三个是谁，就不好说了。这一拨人里，论综合实力，王耀武是第一，但老王不属于偶像派（虽然相貌也很周正）。
孙立人打仗有个特点，就是会使用预备队。当时，情急之下，很多部队长不留预备队不是什么新闻（华北天镇之战和上海桂军反击战）。孙立人不仅留，而且会使，这就难得了。让孙立人初有名气的，就是下面的苏州河之战。当时战况极为激烈，日军强渡之情景，可以看一段他们的士兵写的日记（第101师团之荻岛静夫）。
天好不容易亮了，敌方的射击达到了极致。从各个地堡和散兵战壕里面射出的弹丸有如雨下，迫击炮爆炸的巨大声响震撼长空。我军炮兵也开始还击，还发射烟幕弹，飞机也赶来轰炸，真是撼天动地。第6中队终于渡河不得，进退维谷。在敌军猛烈射击之下，队长下了决心，命令本部继续前进……工兵脱光衣服、光着膀子拼命拨舟猛进。此时是上午10时。河岸上，友军死者的尸体叠了几层，重伤员得不到治疗，只有呻吟苦撑……
孙立人率税警总团在周家桥、刘家宅与日军血搏，成为整个苏州河之役中最激烈的战线。
孙立人当然是用脑子打仗的人。当时有50多名日军冒着弹雨像水鬼一样从河里爬了上来，藏到岸下的储煤洞，我们这边没射击角度，士兵们不知如何是好。孙立人叫部下找了4块厚钢板，派人以此为护墙，封住河对岸日军的火力，然后用棉花包浸满汽油，推下河岸去，将洞里的日军烧死，没烧死的也给熏了出来，随后用手榴弹将之击毙。
到11月3日，苏州河南岸的一所小楼被日军的一个分队偷袭占领，日军躲在里面不时打冷枪。这时候，按命令宋希濂第36师来接防了，但宋师说：我们接到命令时，没提到南岸有日军，现在我们不能接防。
孙立人也没废话，说：那我们把这十几个日军消灭了，再把阵地给你们。
为了争取时间，孙立人派人到总部取地雷，想爆破小楼，地雷取来后，已是4日凌晨。正当孙立人查看地雷时，一颗榴散弹在上空爆炸，孙立人倒在血泊中。
孙立人打得好，南京的宋子文和孔祥熙都很欣慰。听说他负伤后，宋子文很着急，跟黄杰通电话，要他一定保住孙立人的生命，黄杰紧急派人把孙立人送到总团在上海租界设立的秘密医院。孙立人当时蹲在地上，后背和双臂被炸伤，9块弹片进入体内，幸运的是当时他戴着钢盔，没击中要害部位。
就在孙立人下火线后不久，日本人忽然不打了，苏州河一下子安静了下来。发生了什么？中队有点迷糊，难道日军又有什么新动作正在酝酿？
这时苏州河北岸，只有孙元良第88师谢晋元部一个营的孤军支撑于闸北区的四行仓库（上海四家银行的仓库，师司令部所在地），以孤城单旅表明了中国抗战的决心。
这个计划是蒋介石决定的，最初他想叫第88师全留在苏州河以北，分散开来打游击，叫顾祝同给孙良元下令。孙当然明白，这样一来，第88师就有可能真的打到番号被取消，于是极力反对，理由是徒劳牺牲，并无益处。这个观点是站得住的。
为此，孙元良专门派师参谋长张柏亭前往顾祝同在沪西的司令部陈明观点。
这时候，顾祝同的司令部藏在一片小竹林里。顾告诉张柏亭，这是蒋委员长的意见，留在河北岸，打给国际看，表明中国抗战的决心，争取更多的同情和实际的支援，是政略。
张柏亭呢，他打了个比喻，说：第88师打到现在，已经补充兵员五六次，老兵只有两三成，好比沏茶，越来越淡，假如再分散开来，就更没战力了。
顾祝同说：你说的话有道理，但委员长那里怎么回复呢？
张柏亭说：在河北岸留一个师是牺牲，留一个班也是牺牲。我的意见是最多留一个团，这也是我们师长的意见。
顾祝同说：时间紧迫，就这样办！你赶紧回去布置，这边我负责向委员长讲明情况。
就这样，第88师在苏州河北岸的四行仓库留了一个加强营：第524团第1营，对外号称八百人，由该团团副谢晋元（黄埔军校4期，广东蕉岭人）、营长杨瑞符（黄埔军校6期，天津静海人）率领。坚守多日后，杨营长受伤归队，谢团副带部队撤入租界，后被日军买通汉奸刺杀身亡，余部在珍珠港事变后被日军关押，少数人逃脱辗转到后方，重新加入抗日军中。
当日军围攻苏州河北岸中最后的阵地四行仓库时，上海民众用远眺的目光临河为壮士们打气。当时，四行仓库周围，三面是日军的旭日旗，隔着苏州河这面，在公共租界上空，是英国的米字旗。没有中国国旗。
真的吗？
战斗期间，一个叫杨惠敏的刚刚高中毕业的女孩，冒着纷飞的弹雨，孤身勇渡苏州河，将一面国旗敬献给中国战士。当苏州河对岸的上海民众发现仍有崭新的国旗升起于四行仓库上空时，一时间热泪盈眶。
腹背受敌
南京距上海约300公里，一个急行军的路程。所以，上海开打后，东京的武藤章已嚷嚷“旭日军旗进南京”了。
武藤认为：这样做，一劳永逸。
当然，这个“永逸”，是建立在旭日军旗进南京后就能使国民政府屈服的基础上。如果中国仍不屈服，怎么办？
那武藤就不知道了。
石原莞尔觉得：华北烽火连三月，连也就连了，上海也打起来，打也就打了，这里是中国的经济和金融中心，也是远东最大的港口，攻陷上海后诱逼南京签和约，不是没可能。但如果在这个关口继续进攻南京，就等于把蒋介石逼到了死角，将来再跟中国和谈是一点戏也没了。如果中国真的因此而形成全民抗战的局面，日本最后拿什么来赢得这场无谓的战争？
石原觉得这真的是一场无谓的战争。
局面发展到今天，石原不知道日本到底为什么要打这场战争。换句话说，这个时候，打中国对日本到底有什么好处？他找不出来。如果说满洲没在手里，那还讲得通。但现在满洲牢牢地在日本人手里，明治时代梦寐以求的生命线已经在握，按石原的观点，接下来该大力开发满洲。他已经说了多少次了，日本最大的对手是苏联和美国，而且现在满洲的形势极为危险：苏联的军力日益增强，在远东边境上，放了10多个师，近1000架战机和超过800辆的坦克。日军在满洲才有多少军队呢？5个师团，200来架飞机，100来辆坦克，这些兵力警备苏联基本没戏。
但现实是：全日本都陷入了癫狂，谁会搭理他一个“怪人”？中日上海鏖战，中死战不退，而现在，连天皇也有增兵上海的意思了。
对华东大打，石原虽然不赞成，但又说：如果天皇陛下说要增兵的话，那肯定是要增兵的。说这话时，石原嘴角挂起一丝怪异又难以觉察的笑。
按河边虎四郎回忆，每当石原“提出有把握并且含蓄的警告”时，嘴角就会出现这样带有讽刺意味的怪笑。
石原笑完后，辞去陆军参谋本部作战部部长的职务。9月27日，负责战术战法的第4部部长下村定（日本陆军士官学校20期，高知县人）继任。
这是一个变数。
下村定是继桥本欣五郎、长勇、和知鹰二、武藤章、田中新一、永津佐比重之后，又一名日本陆军强硬分子。
提到这几个人，必须说一下：
七七事变爆发后，尤其是上海打起来后，和知、永津二人都做了第11师团的联队长，桥本被恢复现役做了炮兵联队长，长勇做了上海派遣军参谋，武藤不久后做了华中方面军副参谋长，除了田中和下村坐镇东京外，强硬派几乎都被派往了前线。
他们被派往前线，只有两种情况，一是正常调动，二是被赶到前线，比如，和知鹰二是被桥本群赶走的，而武藤章则是被新上司下村定赶走的。
关于下村，后来一路高升，成为他们这几个人中职位最高的，不仅出任陆军大学校长、华北方面军司令官，晋升为大将，1945年战争结束当月，还被任命为旧日本帝国时代最后一任陆军大臣。
继续说陆军参谋本部那点事儿。终于把石原挤走了，这下好了，大家有了共同语言，不必再天天吵架了。但作为胜利者，也必须面临一个问题：怎么把前面的仗打好，歼灭中主力，使南京屈服。
这时投入上海的日军已达到6个师团加1个支队，这几个师团里最能打的吉住良辅第9师团攻击到苏州河时，死伤就超过了9000人；第101师团伤亡更是过万了，这是日本人没想到的。
中队的损失虽然更惨重，但依旧没撤的意思。
现在的情况是：杉山元做梦都想叫中队在上海全线撤退。因为七七事变后，他向天皇夸下海口：三个月结束中国战事。但现在都三个多月了，杉山陆军大臣，你是在把天皇当小孩子哄么？于是他天天琢磨着如果天皇问他的话，自己怎么回答。怎么回答呢？敌人十分顽强，日本军奋勇冲杀，正在决战中！这似乎等于什么都没说。
下村比陆军大臣更着急。
但下村没表现出来，此人也确实有手腕，一上任，就对作战部进行了改组：
武藤章任课长的第3课，原本负责制订作战计划，被改为作战课。下村上任后，把制订作战计划的任务交给第2课，也就是河边虎四郎任课长的战争指导课。下村搞这一手，完全是看不惯武藤章咋咋呼呼、不尊重领导的作风。虽然他们两个人同属于战争扩大派，但武藤在石原手下那股不听话的劲头叫下村很讨厌。所以，下村一上任，就把武藤章架空了，留给他第3课的业务，只剩下军事动员和编制了，武藤一下子就老实了。
搞定武藤后，下村开始想：上海之战到底应该怎么办？他必须露一手，否则也不行。陆军大臣杉山元相当于国防部长，属于最高行政长官，而陆军参谋本部可是搞业务的，总长载仁亲王又不管具体的事，新任参谋次长多田骏观念保守，现在都看他的了。上海那边，松井石根已经没招了，除了让他的军队强攻外，没任何有技术含量的办法，这种强攻除了给中队杀伤外，根本不能彻底打垮对方。
一句话，局面打不开。
正在下村焦虑不堪时，天皇“开恩”召见了他，本来是个荣耀的事，却把下村吓了一哆嗦，他当然知道那位深居简出、沉默寡言的人要问什么。
其实天皇的问话很简单：下村部长，你新上任，有什么办法在上海降伏中队呢？
下村想了半天，回答：正在研究，不日将出方案，到时必定置中于死地。
回到参谋本部，下村立即开会，主题就一个：现在的局势下，是扩大华北战事，还是继续增兵上海？
被削了兵权的武藤章，说话声音开始变小，主张两边都打着，认为上海已经放了5个师团，完全够用了，这支军队甚至都可以进行南京攻略了；又主张进一步扩大华北战事，进行山东登陆作战，把华北五省都拿下，用军事手段促成华北自治。
武藤小心翼翼地问：下村部长，您说这样好不好？
下村说：南京攻略？现在说的是上海问题！我告诉你武藤大佐，这不是一个双项选择，而是一个单选，华北和上海两边下同样的力气是不可能的。
一堆课长和部员们开始大讨论，最后也没得出个所以然。
下村说：现在最紧急的是把上海的局面打开，不能再拖下去，现在是跟苏联的关系最危险的时刻，必须早一天结束上海之战！
下村担心在这个关口苏联进攻日本。不仅仅他一个人担心，整个日本内阁都担心。中日开战后，南京那边一直要跟苏联签订互助条约，苏联人怕引火烧身，除了给军事援助和派志愿航空队外，并没想出兵攻击日本的意思。但东京那边，却不能不作最坏的打算。按下村定的判断：如果苏联真动手，那么极有可能选择1937年11月底到12月初出兵，所以他认为必须在11月中旬前结束上海的胶着战，否则一旦设想成为现实，那对日本来说是灭顶之灾。
在局面打不开的情况下，第三次增兵是肯定的，除了计划从国内继续派出师团外，下村还打算抽调华北的部队过去。
增兵没问题了，关键是怎么个增法。
下村到底还是有两下子的，瞄着地图，最后把目光凝聚到杭州湾。