日军此次调兵很不容易，可以说冒了很大的风险，如果作战得胜，他们还可以重新打回去，把被八路军游击队夺取的县城夺回来，可如果再败，估计日军离开山东的日子也不会太远了。
华北方面军司令部高度重视此次鲁中南会战，作战目标就是从“神鹰”最薄弱的临城台儿庄地区入手，威逼徐州，使济宁地区的中国军队主力被迫回援，然后主力一举攻下济宁，和东面部队形成两支铁钳合围徐州。
日军的企图并不难判断，关键是对策，陈际帆和粟裕停止了根据地问题的争论，全身心投入到战事中来。当务之急是第三军能不能守住济宁和临城台儿庄一线，否则一切免谈。
陈际帆的指挥部马上忙碌起来，首先是命令钟鼎城指挥第七第八两个师死守济宁兖州一线，为后方部署赢得时间，同时，第三军第九师和第三军直属部队全部交给师长赵达源指挥，务必顶住日军对临城台儿庄一线的攻击。
南线其实有点像当年台儿庄战役的翻版，区别是鬼子无法对台儿庄形成南北夹击，而是集中近两个师团和两个精锐旅团在一个飞行大队六十多架飞机的掩护下对兖州济宁一线实施强大突击。
日军派出侦察机对济宁后面的运河沿岸实施不间断侦察，妄图阻止装甲部队过河。
步兵兵分三路，27师团和独立混成第8旅团组成左翼攻击支队，支队长27师团长竹下义晴中将，共两个步兵联队，五个独立步兵大队，一个山炮兵联队，和辎重部队14000余人，攻击方向是由东平县直接南下，迂回济宁后路，堵住守军撤回运河；
中路由59师团和独立混成第8组成攻击支队，支队长59师团长柳川悌中将。其中59师团为旅团四联队制师团，师团兵力24000余人，加上这个旅团总兵力31000人。
右翼攻击支队由第9旅团组成，沿曲阜、邹城直接向滕县攻击，切断济宁和难念台儿庄地区守军的联系
南线由110师团和独立混成第5旅团组成，支队长110师团长林芳太郎中将，总兵力22000人，攻击方向就是临城与台儿庄地区，计划得手后，直接向徐州地区挺进。
日军集结了它在河北、山东甚至天津地区的全部兵力八万余人，400多门野炮山炮和100多辆装甲车，在济南机场航空兵上百架飞机的支援下，准备于7月11下午对“神鹰”发起最猛烈攻击。
华北方面军的部署就是想找“神鹰”主力进行决战！冈村宁次没有调动哪怕一个团的皇协军，因为实践证明，皇协军在“神鹰”面前只能是成事不足败事有余，用他们看住后方交通线和据点，对付八路军和游击队还将就。
此刻“神鹰”总兵力还有十四万余人，但是有近三万人都是后勤非战斗人员。济宁守军两个师32000余人，野炮八十多门。除了机枪、迫击炮比鬼子好点外，没有空中优势，没有坦克。南线23000人,有12门榴弹炮和三十多门野炮。
面对严峻的局势，副总司令兼第三军军长钟鼎城向陈际帆庄严请战，老钟在电报中详细分析了敌我态势，认为这是一个巨大的机会，日军把看家的兵力都使出来了，可总兵力还是不足，如果我们能用好手中的兵力，则打好这一仗还是可行的。
陈际帆何尝不想如此？从总体实力上讲，他远远比不上日军，所以不可能像往常在安徽那样稳扎稳打，因为日军绝对不会给他机会。日军只需常常来骚扰自己，自己也经不起这样的消耗。
所以，毕其功于一役是最好的。可谈何容易？如果将第一军，第二军全部投进济宁这个绞肉机，即使打胜，“神鹰”第一集团军也完了，到那时日军如果从武汉、南京同时向安徽攻击，又怎么办？
必须另想办法。
这种大型战役，光靠指挥员一个人拍脑袋是不行的，参谋总部已经急调上百名参谋人员到徐州，辅助司令部决策，而高焕捷干脆把他的情报处一起搬到徐州，准备打大仗！
鬼子当然不会给“神鹰”留下调兵遣将的时间，7月11日下午三点，南线的攻击首先开始。
鬼子先派出独立混成第5旅团直接穿插到临城一线，盯紧在这一带的第三军直属部队，然后110师团向第九师驻地台儿庄地区发起猛攻。面对日军凶狠的炮火，赵达源不触这个霉头，他把自己的看家部队用于台儿庄正面，主力在台儿庄前后成掎角之势。
同时命令临城的部队不得擅自出击，要他们紧紧咬住面前的部队。
鬼子的炮火和飞机轰炸很猛烈，持续时间更长，半个小时的时间，台儿庄前面的表面工事就被摧毁殆尽，25团在短短半个小时内就伤亡两百多人，不过主要重武器还在。
黄雪涛团长在指挥部拿起电话给自己的营长们打气：“人家西北军一个师能守住台儿庄，咱们是战无不胜的‘神鹰’！人家用手榴弹和大刀片能守住，你们有迫击炮和重机枪！我不要伤亡数字，我要台儿庄！”
黄团长说得没错，他正面的110师团163联队以为守军和华北八路军一样，充其量只是战斗勇猛而已，但是皇军不仅装备占优，而且战斗素质应该更强。163联队在炮火延伸后迫不及待地就在轻型坦克和装甲车掩护下向25团猛烈攻击。可他们错了，25团有炮！正宗美国造75mm野炮，而炮兵阵地就放在运河后面，日军第一波炮火攻击并没有找到。
163联队没想到上来就被人家的大炮砸了一顿，他干脆命令部队甩开那些起火燃烧的废铁，一股脑儿向25团阵地猛冲。鬼子的进攻阵势几年下来并没有什么改变，军政大学随便一名新入学的初级步兵科学员都能倒背如流，所以日军遭到了25团轻重机枪和迫击炮的多重打击。
第一波攻击让163联队很没面子，丢下一百多具尸体后仓皇退下。
赵达源在望远镜里看到自己的部队在台儿庄面前首战不赖，感到很欣慰。不过鬼子这回更加疯狂，三个步兵联队分别咬住了赵达源的三个师，而且此时日军的炮火和飞机已经将地面完全压制，第九师师属炮兵12门野炮被炸毁三门后被迫在防空机枪的掩护下转移。
这样一来，台儿庄地区的防守更加困难，往往是日军的炮火刚刚延伸，后面黑压压的步兵就上来。不过，日军还是再一次遭到第九师的凶猛还击，他们没有料到，自己面前的对手虽然不一定有八路军勇猛，可步兵武器装备绝对超过了日军。鬼子精准的枪法没有用，因为“神鹰”这边同样有狙击手，鬼子的冲锋也很惨，因为第九师专门装备的MG通用机枪对付日军简直就像砍瓜切菜一般。
一个小时下来，“神鹰”阵地上那种摄人心魄的撕布声（MG34）成了很多鬼子的噩梦。鬼子曾用了很多办法对付这该死的机枪，可他们发现，这种机枪比起以前支那人使用的笨重的马克沁重机枪要方便，转移也更快，所以鬼子的袭击没有什么效果。
110师团没想到自己眼前这个一个师居然是一块难啃的硬骨头，两个小时下来110师团三个步兵联队就战损600多人。这样的伤亡是这些将领所不能接受的，其实当年神鹰还是一个独立师的时候，就敢挑战日军一个丙种师团，今天据工事而守，弹药充足，有什么好怕的。
“各部队务必挺到天黑！”赵达源只是简单下了个命令。
日军必须利用白天的时间抓紧攻击，否则到了晚上没有飞机更难。接连几次进攻，“神鹰”这支由寿县保安团成长起来的部队都以大无畏的精神硬生生顶住了，而且给日军造成巨大杀伤，到下午六点过，日军五次冲锋下来只将阵地推进了三百多米，但是日军为了这三百多米付出了一千三百多人的伤亡。当然，第九师整个下午都在承受日军陆空交叉火力的打击，伤亡更大，一线防守部队基本打残，全师总伤亡超过两千人。
110师团如此，独立混成第5旅团的三个独立步兵大队也好不到哪儿去，第三军直属的警卫团将其余部队全部整编，变成了3000多人的部队，打得这三个大队的鬼子也是狼狈之极。
南线攻击没有想象中顺利，12军司令官有些意外，不过，他相信北线重兵集团的攻击会更加犀利！
北线左翼攻击支队上来就和第三军第七师两个团在汶上地区展开殊死拼杀。尽管是热兵器时代，可平原上能够有所凭借的还是城市，汶上是济宁北大门，一旦失守，日军将长驱直入抵达济宁城下。
和南线相比，济宁周边的战事更加惨烈。鬼子仗着兵力火力优势，一上来就展开最猛烈的攻击，妄图利用陆空立体火力大量杀伤“神鹰”第三军。
确实，任何部队忽然暴露在日军几百门门山炮、野炮和上百架飞机的攻击下，要想不付出代价是不可能的，只是第三军的工事相对坚固，在日军第一波攻击下伤亡还算可以接受。
但接下来就是真正的考验，离济宁31公里的兖州成了真正的地狱。这里是日军攻击之地，日军中路集团集中3万人意图拿下兖州后，将济宁守军逼入背水一战的绝境。钟鼎城在这里针锋相对安排了第八师一个整师15000余人。可是一交火便遭到日军炮火的重大杀伤。
不过师长贺泽孟少将没有求援，还没有和日军对阵，就是再多的人都没有用。在第一线的22团，负责防守兖州外围高家庙，一个小时内经受住十倍日军的多次冲锋，但是三分之一的士兵阵亡，九个步兵连长阵亡四人。而排长几乎换来一半。当然，日军没有讨得了好，这个小时的攻击中，鬼子第一次冲锋就被灭了600多，十几辆坦克被战士的自杀式攻击全部击毁。紧接着在炮火后的第二次冲锋中，许多看起来已经没有什么人烟的阵地仍然在鬼子冲上后被机枪扫倒。
鬼子以伤亡一千多人的代价占领了高家庙外围一线阵地后，还未来得及喘上一口气，就被22团以迫击炮为掩护以一个连的兵力进行反突击。日军抵挡不住只能在阵地上拼起刺刀，结果硬生生地被这个连以伤亡过半的代价给赶了回去。
鬼子在高家庙攻击受挫，便派出一个独立步兵大队渡过泗河迂回，妄图偷袭兖州，而另一个大队则迂回到西南边的安丘府试图包围高家庙。这招果然毒辣，22团因为兵力不足，只能派出作为预备队的一个连紧急增援安丘府。
贺泽孟得到22团求援时，狠了狠心，让22团拼命顶住，因为他手里的预备队也不多，仗才刚刚开始，不可能投入。而兖州城外的各个外围据点也在进行着最激烈的较量。
贺泽孟这个师前身是赵凤藻的部队，所谓上梁不正下梁歪，以前没少干坏事，可他们编入“神鹰”后，升格为第三旅以后，在安徽的各次重要战役为自己的军旗染上了最鲜艳的红色，现在的第八师是第三军响当当的头号主力，军长把自己的老部队放在如此重要的位置，正是因为他们能够打恶仗，能够顶得住！
第八师果然名不虚传，虽然在泗河上未能发现鬼子一个联队的快速偷袭，可留守兖州的23团马上在河岸边增设防守，用各种机枪、迫击炮硬是将这个独立步兵大队的鬼子压死在河滩上，鬼子这个独立步兵大队伤亡过半后不得不在飞机的掩护下仓皇回渡泗河。（一个独立步兵大队700余人）
相比之下，兖州西北方的安丘府阵地上更是惨烈。这里的守军得到加强后也只有两个连，可他们要面对的是700余人的鬼子！两个连长一合计，采取将鬼子放进来打得战术，以免这点可怜的兵力被鬼子炮火杀伤。
应该说，战斗双方都是拿着日制三八大盖为主的部队，唯一的区别在于基层部队的火力，如果没有重型火炮的支援，“神鹰”这样的一个连单挑鬼子一个中队毫无问题。因为两个连各有一个支援火力排，大大增强了部队在防守中的火力。鬼子传统的对付国军的战术不奏效，他们在近处的冲锋虽然快，可“神鹰”这两个连的火力和射击精确度都丝毫不亚于日军，在近战中轻松占据上风。
鬼子对面的部队不是缺少弹药的游击队，更不是枪支不足的国军杂牌部队，而是本身装备精良又缴获了日军大量装备弹药的“神鹰”精锐，更重要的是，这支部队就是在同日军一次次血战中成长起来的，对日军这种多年不变的战术已经有了很强的应变能力。
所以包括日军进攻路线，战术特点都被牢牢掌握，这就注定了鬼子的进攻只能一次次吃瘪。望着一大堆在冲锋路线上尸体，这个中佐指挥官无奈停止了进攻。
安丘府如此，兖州外围楚家洼到五里庄一带24团也没能让鬼子讨得了好去，战斗从下午四点一直打到天黑，日军除了留下两千多具尸体外，没有任何实质性的收获。
59师团师团长在指挥部大发雷霆，他万没想到自己集中三万多部队竟然不能前进一步，他命令夜间继续攻击。旁边的参谋长赶忙提醒，说夜间攻击不仅没有飞机支援而且野炮的射击精度也将受到影响。
可师团长柳川悌中将坚持要进攻，他说道，自从今年初编为师团（前身是独立混成第10旅团）一来，部队一直被同僚视为三流师团，今天他希望师团勇士们用战绩证明，59师团仍然是华北方面军的一等一部队。
下面的旅团长和参谋长们没有任何怨言，一齐“哈伊”后戴上军帽回到各自的指挥岗位准备夜间的进攻。
夜间进攻？鬼子还是没有吸取白天的教训，只是趁着夜色集结了更多的兵力准备强行攻击。
兖州的部队在精疲力竭中草草吃完晚饭后，躲在战壕里进行短暂的休息。
“咋了？想女人了？”一个班长问身边哼着小曲的老兵。
“草，我还缺女人？”这个老兵猛吸一口香烟，“这仗打得，真他妈痛快！老子现在啥都不想，就惦记着鬼子什么时候能上来，好让我这把机枪再过过瘾。”
一个嘴快的新兵还在有些紧张地不断擦枪，老兵拿脚蹬蹬他，“你小子命真大，白天干掉几个？”
“四五个吧！”新兵似乎更紧张了。
“行啊，”老兵很佩服地竖竖大拇指，“好好活下来，今后有的是鬼子让你打！”
班长道：“这是鬼子的枪，每一支枪上面就是鬼子一条人命，也有咱‘神鹰’的英雄在上面，这枪上有咱‘神鹰’的魂，好好打，鬼子干不过咱。”
“鬼子上来了！”话音未落，一枚榴弹就在战壕前爆炸。
排长赶紧喊道：“掷弹筒死哪儿去了，他妈的还击啊！”
59师团的大规模夜间进攻就在掷弹筒的掩护下开始了。阵地上煞那间枪声大作，爆炸声接二连三，枪口的火焰在夜间闪烁着耀眼的光芒，吐出一连串带着曳光的子弹朝着来犯的鬼子高速飞去。
这次鬼子选择的突击地点是最薄弱的安丘府，已经打剩不到两百人的守军面对蜂拥而至的鬼子毫不畏惧，依托着九二式重机枪、MG通用机枪猛烈射击，黑暗中鬼子的身影随着枪声忽隐忽现，然后有倒在地上。
“手榴弹！”连长大喊。
鬼子虽然趁着夜色渐渐靠近，还是被手榴弹铺天盖地砸得鬼哭狼嚎。
一个重机枪手打完自己的弹药，看着渐渐向自己靠近的两个日军士兵大喊：“弹药手，弹药手！”不过他很快停止了叫喊，因为他的弹药手已经阵亡，重机枪手木然看了一眼，忽然捡起丢在一旁的步枪拉上枪栓就是一枪，一个鬼子应声而倒，只是他在拉枪栓的时候这个鬼子忽然举枪，他的班长眼疾手快，抬手一枪救了他一命。
整个晚上，鬼子都不消停，只是安丘府的压力越来越大，贺泽孟师长终于投入了一个营的预备队上去。
鬼子毕竟太多了，白天的耻辱激发了鬼子与生俱来的兽性，尽管没有飞机的支援，鬼子还是不计伤亡地往上冲，一夜下来，“神鹰”第三军各处防线的第一线阵地均告失守，防守阵地的守军全部战死至最后一人。
离济宁40公里的汶上城外围全部失守，部队在汶上城内城外继续防守。第七师尚长福少将在电报里自清处分，钟鼎城没有处分他，因为尚长福手里只有两个团6000人，能够孤军奋战到现在，而且给鬼子造成大量杀伤，已经很不错了。
到了第二天天亮时分，日军中路攻击集团又付出了三千多人的代价，占领了高家庙、安丘府、等几处阵地，22团组织多次反突击未果，被迫全线退守兖州城下依托公路继续坚守。
只有右翼日军被钟鼎城死死压制在泗河南岸，没有前进一步。
南边的结果也没好到哪儿去，日军独立混成第5旅团经过一昼夜激战，攻到了临城车站。不过他们丝毫高兴不起来，因为这一带是铁道游击队的地盘，当天夜里铁道游击队就将日军输送弹药的火车干脆利落地炸掉。
台儿庄外围的战况尤为艰苦，由于台儿庄经过了几年前的大战，城墙已经无法抵御日军坦克重炮的轰击，所以赵达源部只能依托台儿庄外围修筑工事进行防御，伤亡很大。
不过，总的来说，鬼子的攻击锋锐在一夜之间损失殆尽，当初的狂妄也因为巨大的伤亡而收敛了许多。很多高级将领心存忧虑，照这样的打法，即使能够攻下“神鹰”防守的阵地又有什么用呢？
在济宁指挥部的钟鼎城苦苦思索着，他知道依照陈际帆的脾性，这么久还未通知他要拍援兵过来，肯定是在酝酿一场对鬼子的大战。只是他没有想到此刻总司令会以什么样的方式来解决问题。
知道他收到陈际帆让他继续坚守三天的电报后，他才兴奋起来。照这种打法，估计还要不了三天，鬼子就得全线后撤。
原来，陈际帆和粟裕高焕捷等人紧急商议后，终于决定实施一项大胆的计划！