张承范到达华州后，发现城中一片萧索，州库内只有一些尘埃和老鼠的痕迹。原来这的军民畏惧黄巢不日将来，都逃入了华山。庆幸的是粮仓中还有千馀斛米，张承范让军士每人带上三日的粮食前行。
在腊月初一，张承范一行进入潼关。他们来时在深草茂密处搜得村民百余人。就使这些人运石汲水，做好防御的准备。而由于粮食几乎断绝，关外的齐克让一众军士极为饥乏，都毫无斗志。
就在这一天，黄巢大将柴存与林言率领的前锋军来到关外。敌人已近，齐克让只得率领军队与其接战。齐克让军士虽战斗力大损，但此时身处绝境，接战时又发现敌人数量与己相当。一时间竟然杀得敌军向后退却。但这只是黄巢的前锋而已。不久后，齐克让就远望见无数黄旗顺风飘展，漫山遍野而来，前后左右俱不见其际。正是黄巢亲自带领数十万大军来到。军士大呼，声响如雷，震动整个河州、华州。
齐克让军士接战一阵后本就力疲，这番见到敌人数量如此庞大，个个心生畏惧，欲要退却。齐克让阻止不住，己方军士纷纷退入营中。两军战斗时是午时，此时已是酉时。黄巢的前锋军损伤不少，也已力疲。值此日暮时机，也不再追赶，开始休息士卒。
又累又饿的齐克让士卒终于哗变，他们大声喧噪着，自己烧了营房而溃散，齐克在慌乱之下逃入了潼关。在潼关左方有一大谷，既深且广。平日禁止人们在谷中往来，用以征收商税，人们都称之为“禁坑”。这回黄巢大军来的突然，官军一时都望了防守这个险要之地，因此溃兵都纷纷从谷中通过。原本灌木丛生、藤萝荆棘茂密如织的大谷，一夕间竟被践踏成了一条平坦大道。潼关内的张承范赶忙将所有辎重及其自己的私人财物分散给士卒，并遣使者向皇帝上表告急，表中说道：“臣离京六日，未见援军一人，未有丝毫馈饷。到关之日，巨寇已来。关外齐克让之军因饥而溃，踏开禁坑。如今臣独以二千馀人拒六十万贼众。听说陛下已准备西巡，若銮舆一动，军民上下将呈土崩之势。是以臣冒死进谏，愿陛下与宰臣详议，万勿轻动，请急征兵以救关。如此则高祖、太宗之业犹可扶持。若黄巢能像安禄山一样灭亡，微臣就是死也胜过哥舒翰之降！”
十二月初二，黄巢命军士急攻潼关，张承范尽全力抗拒。从寅时到申时，关上的箭都射完了，就用抛石代替弓箭。关外本有一道天堑，又深又广。黄巢令数千军民轮番掘土填坑，很快就将这道堑填平了。之后黄巢分军二万给尚让、黄揆，让他们带兵度过天堑后来到潼关侧面。夜晚，黄巢又令军士纵火，将潼关的城楼全部焚烧毁掉。
张承范考虑到敌人会经过禁坑绕至关后，急忙分兵八百人给部将王师会，使他前去防守禁坑。但他们还是比敌人晚了一步。禁坑本就被踩出一条坦道，极易通过。王师会到达时，柴存与林言带领的数万军已完全通过。
初三清晨，黄巢大军三面夹攻潼关，王师会率先战死，关上守兵也迅速溃败。张承范换上便衣，寻机托身，一路收集余众向长安方向逃跑。到野狐泉时，才遇到了奉天的援兵二千。张承范声泪俱下，扼腕叹愤道：“你们来晚了！”
攻克潼关后，黄巢分兵一路西攻。博野、凤翔两镇的军队寡不敌众，向长安撤退。在到达渭桥时，他们见到张承范手下的残败军士穿着皮裘，极其华丽。心中极为不满，大声喧哗。纷纷说道：“这些家伙有什么功劳，也配穿得这么好？我们拼死恶战反要挨冻受饿。”他们愤怒已极，开始掠夺张承范的神策军，之后又做了黄巢的向导，带领他们向长安进发。
黄巢又不攻而克华州。河中节度使王重荣因诸路援兵未至，便诡降于黄巢。唐将诸葛爽带领着工北行营兵驻扎在栎阳，黄巢之将朱温屯在东渭桥，朱温派人诱说诸葛爽，诸葛爽便降于黄巢。朱温是砀山人，自幼丧父，家里极为贫困，他与哥哥朱昱、朱存跟母亲王氏依附在萧县刘崇家。朱温调皮捣蛋，懒散不爱干活，多弄出乱子来，因此刘崇经常拿鞭子抽打辱骂朱温。而刘崇母亲见朱温面方耳阔，有富贵之相，便告戒家人道：“朱三非寻常人也，汝曹要善待他。”听闻黄巢起义后，朱温和朱存便离家投靠黄巢，跟随黄巢一路转战。朱存战死，黄巢见朱温作战也算积极，为了嘉奖他，便让他做了队长。诸葛爽降后，黄巢以诸葛爽为河阳节度使。
此时卢携正在家养病，当初他力举高骈击贼，最终高骈却以失败自守而告终。卢携深惧田令孜之辈与唐僖宗会问责于己，忧惧成疾，便一病不起。听闻黄巢即将入长安，卢携喝药自杀。
乱兵入城后，长安大乱。田令孜急忙帅神策兵五百护卫着唐僖宗从金光门出逃。仓促之际，只有福王、穆王、泽王和寿王以及妃嫔数人跟随同行，百官都不知晓。唐僖宗车骑昼夜奔驰不息，从官很多都没赶上。皇帝远去后，军士和市民争相进入府库乱抢金帛。
初五下午，黄巢前锋将柴存与林言率先进入长安。唐金吾大将军张直方帅文武数十人迎接黄巢于灞上。此时天降大雪，望着漫天飞舞的白花，黄巢内心狂喜，他自得的说道“哈哈，李氏之丧，黄家之兴。苍天都为我庆贺！”在黄巢攻克东都洛阳后，财富充足。他令人打造千余副鎏金铠甲，使自己的亲兵千人穿戴，一派金光之色。这时只见在千余黄金甲簇拥之中，黄巢身穿镶金丝大黄龙袍，做金装车轿，上盖黄金伞。数十万军队皆衣锦绣，执兵仗卫从，甲士骑兵行如流水，辎重车辆塞满道路，延绵千里络绎不绝。长安民众夹道聚观，尚让不断的向士民说道：“我们黄王起兵，为的是天下百姓都能丰衣足食。不像那李氏，残酷剥削尔等以满足自己的私欲。你们无需惊恐，放心的安居乐业吧。”准定