一天，杨士览来到舅舅宇文智及的府上，随同他一起来的还有赵行枢。他们俩把众人叛逃的计划告诉了宇文智及。宇文智及听后，十分高兴，因为这正是他所想所求。他稍作思忖，就吩咐外甥杨士览去把司马德戡、裴虔通和元礼等一班人叫来，商议反叛之事。
不多久，司马德戡、裴虔通等人相继走进了宇文智及府中。宇文智及平日与这些人的关系相当不错，也就不用顾虑什么了。他好生招待了众同僚一番，然后就对身边的司马德戡竖起了大拇指夸道：
“司马将军真是了不起呀，为了众将士能回老家，敢不念皇上对自己的厚爱与宠幸，亲自主持叛逃，真乃仗义之士！”
“岂敢当，岂敢当！”司马德戡对着满脸横肉的宇文智及慨然道，“皇上固执己见，不顾念将士们西归的急切心情，只顾自己在江都享乐。我司马德戡实在看不下去，才决定起来反抗，带领弟兄们一同西逃。”
“看来司马将军对军士情同手足之说，并非虚传哪！”宇文智及颤着两片厚嘴唇呵呵一笑，随即又扫视了眼在座诸位，提高声音说，“司马将军骁勇无比，智谋过人，我等跟着他定能逢凶化吉，顺利回西京啊！”
“宇文大人说的好，我等定将毫发无损地回到老家。”裴虔通信心满满地附和着宇文智及。
“当然，我们要想此次行动成功，那还得要有妙计良策哪。”沉默会儿，宇文智及小眼珠子一转，望着司马德戡，颇有意味地问句，“司马将军，你有什么好主意吗？”
司马德戡从宇文智及的眼神里捕捉到了什么信息，心里不禁一阵嘀咕，想计划不是都已经全说了，他为什么还要这样明知故问呢？难不成……很快，他就意识到宇文智及对自己的计策有看法，便一拱手，谦然笑道：
“德戡愚钝，请宇文大人指点！”
宇文智及见这位一向趾高气扬的皇帝宠臣在自己面前如此谦卑，忍不住仰面哈哈一笑。啜了口茶，他方慢条斯理地说：
“将军计策绝妙，只是忽视了一个重要之处，那就是倘若为虞世基他们察觉，那该怎么办？今皇上虽说无道，可威令尚在，更有虞世基等一帮人为虎作伥。你们西逃，很有可能会像窦贤一样自取灭亡啊！”
“是啊，宇文大人之言的确令人担忧！”元礼等人一边说，一边将眼光移到司马德戡那张突然沉郁的脸上。
说实话，司马德戡对叛逃的成功也没有十足的把握，见众人这么一说，一时间竟不知如何是好。他努努挂着又密又黑的胡子的嘴巴，想说什么，却又犹疑着。
还没等司马德戡开口说话，杨士览就急不可待地大声问宇文智及：
“舅舅，那你说我们该怎么办才好？”
话音刚落，其他人也紧跟着心神不宁地向宇文智及问计。
宇文智及手捧着精美的茶具，一边吹着热气，一边慢慢地啜饮，显出副置若罔闻、泰然自若的模样。良久，他才沉着脸说：
“今主昏国乱，郡雄并起，天将亡大隋啊！现今我等想反叛的人数逾万，何不乘此机会起大事，成帝王之业呢？”
在座各位听过宇文智及这话，不禁愕然相视，一时竟默然无语。司马德戡却很镇定，捋须考虑了会儿，点头答道：
“宇文大人所言甚是有理，今皇上昏庸无道，早失人心，我等何不起事另立朝廷？如此，不仅可保全身家性命，且能荣华富贵。”
说着，司马德戡目光威严地扫视了圈厅内的同盟者，想借此迫使他们同意谋反，杀掉隋炀帝。他见裴虔通、赵行枢和元礼等人一时半会没回应，很不满地瞪了他们一眼，大声喝问句：
“你们难道不愿意跟着宇文大人一起谋取富贵，而想像窦贤那样死在皇上手下吗？”
“司马将军言之有理，我等与其坐以待毙，不如起而谋事，以图荣华富贵。”片刻过后，赵行枢振声应道。
紧接着，其他人也一个接一个地表示赞同宇文智及的主张，同意一道谋反弑君。
宇文智及很高兴地对众人微微点了点头，接着又将眼睛盯在身旁的司马德戡脸上，试探着问：
“群龙不可无首，司马将军文韬武略，德高望重，堪当此任哪。那就请司马将军为首，诸位意下如何？”
还没等众人表态，司马德戡慌忙挺起身，一拱手，婉言推辞道：
“承蒙大人抬举，然在下自知才薄德浅，难以担当此重任，还请宇文大人另觅贤才以俘众望为宜。”
在座同僚之中，除了裴虔通、元礼希望司马德戡为首，其余人对这个屠夫出身的家伙颇为不屑，因而并不想在宇文智及面前力荐他。大家交头接耳议论了番。末了，赵行枢、薛世良推举宇文智及的长兄右屯卫将军宇文化及为首领。宇文化及一听，当即额上就直冒冷汗，脸色刷地变白了。好一会儿，他才颤着声说：
“承蒙诸位的厚爱，欲推本人为首。然我自知不才，难堪此任，故而还请诸位另推贤士吧！”
“宇文将军出身名门望族，德才兼备，为众人所敬仰，正是担当首领的最佳人选，何故推辞呢？”赵行枢劝道。
“是啊，请宇文将军担当此任，不然会让在座各位心寒哪！”紧接着，薛世良又恳请了一番。
“宇文将军实乃最佳人选，请勿推让！”过了会儿，司马德戡领着众人一起向宇文化及恳求，请他务必做反叛集团的头头。
宇文化及很为难，将目光转到弟弟宇文智及的脸上，央求他替自己推却众人的这番美意。谁知宇文智及非但不替兄长说话，反倒是帮着大家一同劝宇文化及接受请求。最后，宇文化及实在架不住众人的热情与恳请，只好应承下来。
宇文化及是被众人逼着坐上这个首领位置，有些不乐意，可一旦坐到这把交椅上，他心里很快又充满了权力的欲望，渐生颐指气使的派头。当下他就以首领的身份和架式，同手下讨论了番如何开展谋反行动。当然，由于宇文化及只是个纨袴子弟而无真才实学，因此所定计策全出于宇文智及和司马德戡的智慧，他只有点头同意的分儿。
计议已定，众人便纷纷离去，各自准备分内之事。