日军指挥官上月良夫下令发起反扑，试图夺回失去的第一道防线。
反扑的日本人以轻重机枪、掷弹筒和步枪，向中国军队发起了疯狂的反扑。
中国军队手里的武器，在轻机枪方面，装备的是捷克式轻机枪和96式轻机枪，性能上远胜于这支日军二流师团装备的歪把子轻机枪；重机枪方面，装备的是国产民二十四重机枪、国产三十节重机枪和美式m1919重机枪，重机枪方面，虽然射程不如日军的92式重机枪，但是中国军队有火力强悍的高射机枪弥补这个缺陷；在步枪方面，中国军队用的是自行生产的新式半自动步枪，日本人使用的是单发步枪；在压制武器方面，中国军队手里的枪榴弹不仅射程远，而且精度比掷弹筒高。
日本人的掷弹筒，必须要有经验的老兵才能掌握。而中国军队的枪榴弹，基本上每个人都能很好的掌握这种武器。
日军的炮兵也未能发挥作用，第三装甲师的自行火炮，无论从射程还是精度，都远远超过日军那些中口径火炮。自行火炮部队，压制得日军炮兵根本无法发威。
大群日军一次又一次反扑上来，被打得尸横遍野。
小小的小山坡上，所有的树木杂草都已经被烧得荡然无存，露出地面的黄土。扑上来的日本人一片片被撂倒，地面的黄土都被染成黑褐色。
日军第306师团，虽然是由“勇敢”的熊本人组成，但如此惨重的损失，这也让日军觉得承受不起。
随着中国军队的后续部队不断压上来，稳固住山头，上月良夫不得不下令，让第306师团停止反攻，在原地布置阵地，试图抵挡住中国军队的猛烈进攻。在第306师团停止前进的同时，上月良夫还下令，让第308和第310师团的日军合围上来，试图向中国军队的第三装甲师发起疯狂进攻。可是被第三装甲师打怕的日军末流师团，又哪里敢去面对这支如狼似虎的第一钢铁雄师。日本人只是远远的围住第三装甲师，却不敢攻击。
而就在此时，第四步兵师正在抵挡日军第301师团、第302师团和第318师团三个师团的疯狂攻击，在阵地跟前，日军丢下满地尸体，连一步都无法前进。
华北日军航空兵，和在青岛的日本海军航空兵，出动100多架飞机，试图前来轰炸这两个中国精锐师。但日军飞机即将抵达淄博上空的时候，中国军队的雷达发现来袭的日机。于是美军航空兵前往迎战，击退了日军的空中攻击。
不过毕竟第四步兵师，只是一支步兵师，即使轻武器再精良，还是无法和第三装甲师相比。而且日军手里还是有为数不少的火炮，这对第四步兵师的威胁很大。同时还存在一个问题：配备给第四步兵师的喀秋莎火箭炮营，因为弹药消耗量过大，这个营在压制了日军一个炮兵联队之后，就不再发话。
事实上肖柏手里还有一部分火箭炮炮弹，但并没有全部让先头部队带出，还有相当一部分的火箭炮炮弹被“雪藏”在自己的本部。他需要留着一批火箭炮炮弹，在不久的将来攻击济南的时候使用。
尽管日军炮兵给第四步兵师带来一定的损失，但坚守在阵地上的战士们，并没有后退一步，像一枚钉子一样，死死的钉在胶济线上，让增援日军无法前进一步。
此时肖柏的主力部队，正沿着津浦路一路南下，向济南城突进。这时候，先头部队已经抵达济南城外，正在紧张的布置阵地，等待后面主力部队的到来，准备等大部队集结之后，立即向济南发起攻击。
因为大部队尚未集结到位，对济南的进攻也尚未开始。
可是日本人的速度也非常快，华北日军，并没有留给肖柏太多的时间。
沿着津浦路南下的日军第69师团、第110师团、第115师团、第117师团、第118师团和骑兵第4旅团，以及二十六万伪军，共有三十八万人马的兵力，已经抵达了德县以北，正准备对肖柏留守在德县的，由第五步兵师、第七摩托化步兵师、第九步兵师、第100师和第一空降军组成的中国军队发起猛烈进攻。
守军兵力为七万人马，日伪军共有三十八万。
日军虽然在装甲兵方面实在是垃圾，但日军的炮兵还算是十分强大的。
进攻的日伪军，以重炮不断轰击小小的德县县城，再以各种中口径火炮对城内攻击。
而肖柏在德县不仅构筑了坚固的防御工事，而且还让第七摩托化步兵师的坦克停靠在各种掩体后面，充当固定炮台和碉堡使用。这些坦克已经没有燃油，无法冲锋陷阵，也只能当固定炮台。
德县的形势还算是比较严峻的，肖柏的指挥部就设在德县，他要亲自指挥军队，抵挡住华北日军的疯狂反扑。德县能否守住，不仅关系到山东会战能否取胜，甚至关系到自己的几十万大军，和第五战区近百万大军的生死存亡。若是德县失守，自己在山东的所有军队将会全部成为孤军。而第五战区，是根本抵挡不住南方日军的反扑。到时候，日本人就会把自己辛苦组建的这些军队全部合围在山东一举歼灭。
指挥车上，肖柏正召开紧急军事会议。
“我们必须尽快集结兵力，尽快拿下济南城！”肖柏道。
傅作义回答说：“我已经严令军队急行军前进，在两天之内，一定能抵达济南！目前主力部队尚未集结完毕，这并非是战士们不出力，而是我们没有燃油，军队无法用汽车快速机动。独立炮兵师的战士们是最辛苦的，因为没有油料，他们的重炮完全依靠骡马和人力牵引啊！一小时能有三到四公里的行军速度，已经很不错了！”
日军在济南城的城防工事可谓是固若金汤，很难打下这座城市。但对于中国人来说，山东的肖柏部队同目前第五战区相比，却要“幸福”得多。
皖北水网地区，从南方调遣过来的日军先头部队——日军第3师团和第13师团已经抵达。这两个师团，是日军的一流师团。此刻，日军两个师团正火速向苏北鲁南地区推进，试图冲开一条血路，向济南城靠拢。
淮河北岸，草丛里静静埋伏着精心伪装的第五战区士兵。
就在日军先头部队两个一流师团抵达淮河，正在渡河的时候，原本对岸看起来空空荡荡的河岸上，就像变魔术一样，露出不计其数的中国人。
随着各基层军官一声大吼，河岸上经过精心伪装的轻重机枪吐出一条条火舌，子弹打在河面上腾起一道道小水柱，河面犹如沸腾的开水锅。小水柱推移过去，正在渡河的日本人被一片片击毙在河水中。
虽然这两个一流师团的日军枪法准，掷弹筒和轻重机枪都运用得很好，只可惜他们在渡河之中，既找不到隐蔽的地方，又无法很好的利用手中的武器反击。
暗红色的火镰犹如死神的镰刀，划过河面，正在渡河的日军死伤惨重，淮河水都被染红了一大片。
日军组织了重炮，向对岸进行了覆盖性的轰击。
成片的炮弹落下来，把对岸第五战区的阵地炸成一片火海。
遭到日军轰击，第五战区阻敌部队损失惨重，拦截日军的火力顿时弱了许多。
日军步兵趁着炮火压制的机会，很快就渡过淮河，爬上河岸。
就在日本人冲上来的时候，河堤上幸存下来的中国人投掷出漫天飞蝗般的手榴弹，在河堤下炸开一片片烟云。刚刚过河的日军，被手榴弹炸得死伤惨重。同时，中国士兵手里的各种自动武器猛烈开火，把过河的日本人压得无法抬头。
双方距离太近，日本人不敢用重炮压制第五战区阵地。
等到日本人把步兵炮推到河边，对准对岸进行近距离点射的时候，过河的一个联队日军已经死伤了三分之一。
但日军的步兵炮，对第五战区机枪阵地威胁极大。近距离点射的92式步兵炮，基本上一发炮弹就能摧毁一座重机枪火力点。几轮轰击过后，守在对岸的重机枪就全部被打完。
幸存的中国士兵，坚守在阵地上一步都没有后退。
最终，从侧面迂回过来的日军，击溃了侧翼守军之后，同正面攻击的日军会合，把守在淮河对岸的第五战区一个师打得损失惨重。
第五战区指挥部。
“报告长官，日军正在向淮河阵地发起猛烈进攻！我军一个师几乎全军覆没！”一名参谋军官急匆匆跑进来汇报。
白崇禧下令道：“让后面的军队补上去！无论付出多大的代价，都必须给我填上缺口！不能放一个日本人过来！”
他心里十分清楚，如果不能堵住日本人，那么山东的大好局势将会功亏一篑。
后续的中国军队，冒着日军密集的炮火，不断向缺口处补上去，一次又一次打退了日军的疯狂进攻。
但在淮河一带，第五战区得不到美军航空兵的庇护。
华中日军，出动大批轰炸机，向第五战区的阵地进行了狂轰滥炸。
填补缺口的第五战区官兵们，成片成片的倒在日军重炮轰击和飞机轰炸之下。但勇敢的中国军人并没有后退，而是前赴后继冲了上去。