紫泥泉之战后，省军抓获的马军俘虏中有个叫于华亭的日本人引起盛世才的兴趣，他早就听说马仲英这龟孙怪戾得很，参谋部里不但有英国人日本人，还有苏联的联*员，甚至中*员都有。盛世才曾两次留学日本，日语娴熟，他对这个日本人一番审问后就断定他是日本间谍，不过，这家伙善于破译电码，盛世才甚是高兴，就把他留在军中。
正当盛世才率部阻击马仲英之时，迪化城里也忙活得不得了，宣慰使黄慕松盘算着盛世才若被马仲英打败他如何收拾局面，或许可以乘势掌控大局，他甚至有些喜不自禁，加紧与南京方面联系。陶明樾、陈中等人像热锅上的蚂蚁上蹿下跳，与黄慕松打得火热，天天秘密见面，密谋倒盛夺权。迪化城里的一举一动都逃不过盛世才的视线，他在这些人周围早安置了密探，时时刻刻盯着他们。盛世才命于华亭破译了他们打给南京的所有电文，对他们的行动了如指掌，此时，他反倒不急着回省城，而是率五百骑兵向孚远城进发。孚远县长刘应麟出城请罪，盛世才并没有追究其投降之罪，反而肯定了他一心保全全厂民众的不得已之举，仍任命他为县长，还任命从木垒河逃来的省军连长尤得玉为收容队长，配合城防。
在孚远城休整一日，盛世才又到古城子，一进城就将马军攻城时擅自撤退不战而降的省军团长张治贤拿下，在古城广场召开军民大会，盛世才发表了一通演讲，当场枪毙了张治贤，古城民众无不拍手称快。随后，他又派一队人马去了木垒河。
收复了木垒奇台孚远三城，安抚了民众，盛世才心里非常得意，他暗自笑了一下，自语道：“现在该处理迪化城里的事情了。”他问副官今天是多少号，副官说是六月二十四日，他让副官立即电令省府秘书长陶明樾，二十五日上午十点在省府东花园召开省府委员紧急会议，通知临时省府和都办各部人员按时参加。第二天盛世才带着卫队从古城子出发，当晚就回到迪化。
二十六日早上，盛世才刚到会场就下令将陶明樾、陈中、李笑天当场逮捕，罪名是图谋推翻临时省政府，三人还没来得及申辩就被拉到花园西面空地上枪毙了。刘文龙吓得直打哆嗦，力请辞去代理省主席之职。盛世才环顾了一下会场，冷冷地笑了一声，没有多说话。在场的人无不害怕，感觉到一股子凉气透心而过，他们原本以为这次会议是庆祝紫泥泉大捷的，没想到盛世才突然出手，一出手就杀人，三个倒金功臣眨眼功夫就见了阎王，盛世才真是活阎王！
盛世才的敲山震虎之策把黄慕松惊出一身冷汗，现在他彻底明白了，南京政府给他的这顶宣慰使的帽子是纸作的，对盛世才根本没用，陶陈李三人个省府要员他盛世才说啥就杀。为求自保，黄慕松给南京政府发电报，请求中央尽快下达对刘文龙、盛世才的任命。消息传到南京，*也急了，他没想到新疆的事情这么复杂变化这么快，为保住黄慕松等人性命，*只得同意盛世才的要求。八月二日，南京政府任命刘文龙为新疆省政府委员、省政府主席，盛世才为省政府委员、边防督办，张培元为省政府委员、伊犁屯垦使、新编第八师师长。
盛世才接到任命电报，见张培元的任命跟自己列在一起，气得当即拍桌子，心里暗暗骂道：“这不是明着要马张牵制我吗！老蒋啊老蒋，你还是要对付我。”
马仲英回到吐鲁番，反思了紫泥泉之战，他认为这次兵败是非战之过，而是天灾，是老天作祟。自起兵以来，他对自己一直充满信心，他收拢部队抖擞精神准备再战。恰好这时他听到了南京政府的这个任命，他非常高兴，情不自禁地大笑起来，“哈哈，这是蒋委员长在帮我啊！”他已想好了新的计谋，离间张培元，孤立盛世才，削弱省军力量，最好是联合张培元合击盛世才。他命令马全禄部在迪化南山一带加紧骚扰，派人前往伊犁与张培元密谈联合之事。为了麻痹盛世才，他又派人去与盛世才和谈，以尽快做好攻击准备。
盛世才也是老谋深算，他也在暗地里调兵遣将，完成了军事部署。双方在达坂城再次开展，马军提前布防凭山据守居高临下，省军进攻遭到马军阻击，伤亡惨重，马军增援部队赶到后发起冲锋，省军大败。撤退时，归化军辎重压断渡桥阻塞退路引起恐慌，一时军心大乱，许多士兵争先渡河被急流冲走，留在岸上的士兵，或被杀或被俘。东北义勇军两个连负责阻击掩护大部队撤退，他们打完了最后一发子弹全部阵亡。
这一仗惨透了，盛世才只身逃脱，身边仅有一名勤务兵跟随，狼狈至极。跑出沟口才遇上援军，此时盛世才明白，几番征战省军并没有占明显优势，要想击败马仲英和张培元，依靠自己的力量似乎不可能，必须借外力，他命亲信前往苏联领事馆商谈苏军支援之事。
同时，盛世才再次玩一个反间计，分化马仲英的力量。他用重金收买高官利诱策反了马全禄的部下马德祥，马德祥将马全禄刺杀，盛世才任命他为暂编第六师师长。马仲英得知马全禄被杀，急令在焉耆的马世明去解决马德祥叛变之事。马世明赶到南山召见马德祥，马德祥带了两个团长前去，马世明早已埋伏重兵，将马德祥及随从全部枪杀。马世明整编队伍，按照马仲英的命令派兵深入到妖魔山一带不断骚扰，威胁到迪化民众的正常生活。盛世才命令东北义勇军旅长杨希光为剿匪总指挥，分兵三路进军，刘振邦部从正面进攻，吕惠贤部为左翼，归化军骑兵团为右翼，三军在水西沟会师。刘振邦部遭到马军伏击，他凭借经验指挥战斗，击退了马军，乘胜追击时遭到马军反击，不幸中弹身亡。吕惠贤部在前进中也遭到马军阻击，部队被打散，吕惠贤率二十余骑冲击，被马世明部团团围住，吕惠贤和部下全部战死。省军张继祖部、金国珍部相继赶到，马世明见难以力敌，率部从后山逃往焉耆，省军乘势消灭残敌占领了南山。
南山之战后，盛世才在迪化广场为刘振邦和吕惠贤举行了盛大的追悼会，上千人参加，各机关、学校、社团送了挽联挽幛，盛世才亲自致哀悼词，充分肯定了为了保卫省城浴血奋战的省军、东北义勇军、归化军将士们，他言辞恳切、慷慨悲壮，在场的人无不动容，刘吕二人的部下更是感动落泪，有的战士控制不住情绪嚎啕大哭，引发许多妇女低声抽泣不止，更增添悲壮凄婉的气氛。
周青峰和谷有福在陆军军官学校队列，他们此时的心情非常复杂，尤其周青峰，他对盛世才有许多不满，当然这些不满也跟杨冉老师有关。然而此时此刻，他心里确实很激动，或许他是为这座城市在各路军人的守卫下安然无恙而激动，也为各路军人英勇奋战不怕牺牲的精神所激动，更为民众无畏的团结力所激动，这强大的力量可以捍卫这座城市，他心里说。谷有福或许想着在战场拼杀一展身手，也让人们知道他的了不起。同桂云和刘兰尔在市民队列，刘兰尔左手紧紧握着同桂云的手，右手不停地擦眼泪。同桂云眼眶里也充满了泪水，她想起了许多，眼前又出现了西大桥惨案的场景，那些死去的无辜民众谁人祭奠。后来人们说：这场追悼会规模空前，意义非凡，迪化城里的老人时常提起这事，此时的人们仿佛也给了盛世才英雄的待遇。
马仲英又痛失一员悍将，旅长马黑鹰在呼图壁被东北义勇军击毙。
马仲英占领古城子后，命得力干将马黑鹰率一营骑兵进军塔城，他想打开国际大通道争取苏联的军事援助。马黑鹰攻到塔城遭到守城守军民的强力阻击，一时没攻下来。盛世才自然明白马仲英的目的，国际通道就是救命稻草，谁先得到新疆就是谁说了算，他立即命令督署参谋长刘斌率义勇军和归化军各一个团驰援塔城。塔城守军见省军前来驰援，立即出城击敌，马黑鹰腹背受敌低挡不住退往绥来，刘斌率部一路追击，在呼图壁石梯子将其包围全部消灭。
马仲英听到马世明败退焉耆的消息很是沮丧，南山之战损兵三千，老部下马全禄被杀，现在又传来马黑鹰阵亡的噩耗，他的心情更加沉重。二进新疆，他痛失一个副师长两个旅长，其中就有他胞弟马仲杰旅长，他觉得只有尽快战胜盛世才才能对得起死去的弟兄，才能告慰他们在天之灵。马仲英决定，这次一定要邀请张培元同时出击，他亲率重兵包围迪化城，张培元挥师东进，东西夹击，拿下省城。
马仲英一直惦记着孚远城里的一百万斤粮食，他命令副团长王全禄率三百人马到孚远劫粮。县长刘应麟得知马军来攻，立即挖出投降和加尼亚孜前埋藏的武器弹药，命尤得玉组织守军和民团加强城防工事，动员全城青壮年参与守城。王全禄连续攻了几天攻不来，就带人到城郊骚扰，杀人放火抢劫财物，民众苦不堪言，这一恶性也激发了全城老少拼死守城的决心。王全禄久攻不下，听人传言说千佛洞里的佛爷护着城，当地老百姓每天到古刹焚香祈祷。王全禄一时恼火，派人烧了这座具有千年历史的千佛洞古建筑群，既是对老百姓的惩罚和震慑，也是对守城军民的要挟。守城军民见马军烧毁千年古刹，一个个怒火中烧，一把火烧了东关清真寺，既是对马军的报复和威慑，也是他们拼死抵抗的决心。真是一报还一报，最终是两败俱伤。
王全禄心生一计，命人把石油泼到城门上想用火攻，结果被守军发现从城门楼子上用水浇灭。这座升子大小的城，王全禄率三百人马攻了四个月居然没攻下来，马仲英非常生气，亲率两千骑兵来攻。那是十一月天气，天上飘着大雪，马仲英命令士兵趁夜色攻到城下架起云梯，想天明时瞅守军换防空子攻上城去。恰巧一个士兵一时尿急就在对着城墙射击孔小便，一股子臭尿尿浇到墙下潜伏的马军头顶上，那家伙忍不住骂了一句被发现了，那士兵也来不及提裤子急忙先开了枪报警，马军见暴露急忙攻城，城墙上的民团青壮汉子搬起石头向云梯上的马军砸去，守军一起开火，打死打伤马军两百余人。马仲英见强攻部下，派人向刘应麟喊话，说只要他投降，既往不咎。刘应麟让尤得玉向马军开枪射击，以示决心。马仲英见刘应麟软硬不成，组织狙击手射杀守军有生力量威慑全城民众，刘应麟组织全城最好的猎户神枪手将马军狙击手全部射杀。马仲英命人挖地道炸城又被城内居民发现，守军挖了一条壕沟，准备好了干草和辣椒面，等马军挖过来立即点火熏烟烧辣椒面，马军呛得受不了，一个个跟土狗似的爬出地道被居民一顿锄头铁锹迎头痛击，全部打死。刘应麟县长组织全城少年每人背一包土从城门楼子倒下，一夜之间将马军炸开的豁口全部赌上。马仲英连攻九天没有攻下，他确实体会到了民众团结一心众志成城的巨大力量，心里很是震撼。此时又传来盛世才率军赶到紫泥泉的消息，马仲英望着孚远城很不甘心地摇了摇头，率部撤回吐鲁番，做进攻迪化城的准备。
民国二十三年一月十二日，马仲英与张培元联合同时出兵攻击迪化城，马仲英率三千人马出吐鲁番向西长驱直入，在芨芨槽子与省军遭遇，马仲英突然发动袭击，省军大败而逃。马军一路追击到迪化外围，双方激战一夜，省军撤入城中据守。两日后，马军占领机场、无线电台等地，将迪化城死死围住，形势危急。马军不断地向迪化城发起攻击，守军拼死抵抗，马仲英见城墙坚固一时难以攻破，就采取困城之策，命令各部将迪化城围得水泄不通，封死与外界的联系，断绝粮草，让城里因为缺粮缺水自乱，等张培元部到达后发起总攻，一举拿下。马仲英又派马瘤子团驻守三坪，迎接张培元。
盛世才对马仲英和张培元联合之事非常头疼，他思来想去，凭借省军的力量很难打败他们，眼下只有向苏联求援一条路可走，他命令省军、东北义勇军、归化军各部防守各处，派亲信到苏联大使馆商议出兵时间，他们按照苏联人的要求私下签订了一份秘密协议。这份协议的内容到底是什么，没有人知道：世人唯一知道的是，苏联出兵帮助盛世才消灭马仲英和张培元。天下没有免费的午餐，苏联人不可能无条件地援助盛世才，当时有人私下里传言盛世才跟苏联签了卖国协议。而这并没有影响苏联“助盛驱马”，老百姓似乎也没有怨恨苏联红军的“进犯”，这就是民国新疆乱象。
张培元正计划东进，得报盛世才从苏联购买的一匹军火已到塔城，心中大喜，“真是天赐良机呀，出兵之前先得一批军火，看来是老天要助我剿灭盛世才！”他命令精河守军进入乌苏将四车军火截住全部押往伊犁。盛世才得报军火被张培元劫去，立即派省府秘书鲁伦、督办公署秘书长师世昌、东北义勇军师长邢占清为代表前往伊犁交涉，结果三人被张培元全部扣住。师世昌一看情况不妙伺机逃脱，被伊犁军中同乡护送至绥来立即给盛世才发了电报，盛世才命令绥来县府用车将其送回省城。张培元见师世昌已逃，也就不再掩饰了，干脆将他与马仲英联合攻盛之事通电全疆，告知天下，命令副师长杨正中率兵两千东进，配合马仲英进攻迪化城。盛世才命省军守备团驻守地窝堡，封锁伊犁至迪化的交通，任命刘斌为伊犁警备司令兼讨逆军总司令，率兵三千迎敌。同时向苏联领事馆通报军火被劫之事，请求苏联立即出兵。
杨正中出发之前建议张培元杀了鲁伦和邢占清二人以绝后患，他率兵攻占了精河、乌苏二城后向绥来进发，在奎屯河附近与省军前头部队张继祖部相遇，张继祖认为张培元与马仲英联盟是为一己之私，士兵同为省军，不能互相残杀，他让全团战士在阵前高喊，“都是黄炎子孙，不要互相残杀。”杨正中军中多是汉族士兵，一时犹豫起来，张继祖把握时机立即发起冲锋，杨部大多数士兵弃枪投降，杨正中率残部从乌苏向伊犁而逃。
苏联红军骑兵团从霍尔果斯入境，一路攻到惠远城，用大炮轰炸城墙，张培元被隆隆的炮声惊醒，他万万没有想到苏联会出兵来攻，仓促组织应战。苏军炮火猛烈，将惠远城北门炸开，苏联人不知道中国城的奥妙，一下子冲进去就成了瓮中之鳖，四十多个苏军骑兵连人带马被城墙上的守军全部射杀。苏军吃了大亏，第二天用大炮轰开城门后，用装甲车掩护，骑兵步兵一起冲进，张培元率十几个侍卫逃出城外，在一个叫铁板沟的地方，遇上杨正中部败逃回来的散兵，张培元失望至极，写下遗书开枪自尽。
盛世才接到张培元自杀的消息兴奋不已，他通报全疆的电报中说霍尔果斯那边过来的是新整编的阿山归化军。此时，另一路苏军红八师也从塔城苇塘子入境，与省军三个骑兵团一起向迪化快速开进。红八师总兵力两千余人，配有飞机三架，铁甲车、坦克数十辆，大炮几十门，装备精良，战斗力强。马仲英得到马瘤子快报说阵前发现了苏联红军，吃惊不小，他心里泛着嘀咕，这苏联红军是怎么过来的，凭他的知觉判断张培元不会变卦，那就是说张部受到苏军的攻击，此时他并不知道张培元已死。马仲英命令马虎山率马应海旅青马、黑马、枣红马三个凶悍的骑兵团驰往头屯河阻击苏军。马虎山赶到头屯河，先头部队枣红马团已与苏军交火，苏军以猛烈的炮火开路，随即发起冲锋，马军不为所惧发起反冲锋，苏军阵脚大乱，败退昌吉，马虎山率部追到昌吉城下，苏军撤入城中关闭城门拒敌，马虎山见天色已晚只好收兵。
头屯河是西路进入迪化城的要冲，河岸两旁是三四丈高的悬崖，是道天然屏障。眼下正是一月天，河谷结冰表面积雪覆盖，人马易于通行。马虎山命令枣红马团驻守上头屯，青马团驻守头屯街，黑马团驻守下头屯。苏军在昌吉城休整了四天，第五天早晨突然发起攻击，省军骑兵一团张继祖部为右翼，骑兵二团张玉堂部为左翼，苏军骑兵在战车掩护下从正面发起冲击。苏军以为马军不过是一时蛮勇的乌合之众，并不懂得战略战术，谁知冲上去就遭到马军猛烈的火力，骑兵一茬一茬被撂到，人仰马翻惨不忍睹。马军随即发起冲锋，苏军遭受重创，人马损失过半。苏军改变战术，用大炮昼夜不停地轰击马军阵地，派三百精兵身着白衣白袍组成白衣突击队，借着清晨大雾的掩护越过河岸直扑马虎山指挥部实施斩首行动，白衣突击队还没能靠近马军指挥部就被马虎山的警卫连发现，遭到猛烈阻击，枣红马团从背后包抄过来，白衣突击队员大部分被击毙，只有百余人逃脱。
苏军三战三败，此时才意识到马军的凶悍，绝非张培元那等草包能比，他们只得请求国内飞机支援，增派骑兵炮兵助战。苏军派来十二驾飞机，每三架一组不停歇地在马军阵地上轰炸了一个上午，马军损失惨重，苏军和省军在战车和炮兵掩护下分两路向马军发起攻击，几次冲锋都被马军打退，双方进入胶着状态。马虎山被飞机投弹炸伤，依然沉着指挥，一面派快马向马仲英报告战场情况，建议他立即撤兵，保存实力再战。双方已经在头屯河相持了二十六天，马虎山最终选择撤退，他率部列着整齐的队伍向达坂城退去，苏军以为是省军的援军，经与盛世才联系，确认是马军，苏联指挥官感慨，世界竟有这样队伍，战败了居然列队退却！
正当苏军与马虎山部打得难解难分之时，苏军向盛世才发报要求支援，盛世才想，若是苏军被马虎山打退，马虎山转过头来与马仲英合击迪化，后果不堪设想，此时只有孤注一掷，他立即派省军主力出城配合苏军。现在，迪化城内空虚，作战兵力仅有省军、归化军、义勇军各一个团，危在旦夕。盛世才突然想起一件事，去年年底和田的萨比提大毛拉和和加尼亚孜在英国人支持下成立了“*共和国”，他当时没顾得上，现在为何不把屎盆子扣到马仲英头上，借机制造舆论，争取各方支持。盛世才向全国通电了马仲英联合萨比提妄图分裂祖国，这条消息立即引起各界的舆论，谴责声一片，不过马仲英当时没有听到。盛世才觉得起到了作用，立即动员全城百姓共同抗敌，命令警察部队全部武装上阵，组织陆军学校全体学员参战守城，盛世才自任城防司令亲自督战，省城师范学堂、中学生、商团民团全部组织起来，几千人手持长毛斧头木棍石头守卫城池。
赵九州等几个军官之前就被派到军官学校当教官，他们是从战场上下来的，有实战经验，盛世才抽他们过来就是搞实战训练的，他希望军官学校培养出一批军事素质过硬的军官，成为自己的核心力量。这些义勇军教官的到来确实不一样，他们讲的都是战场上最实用的，如何先发制敌，如何躲避炮弹，如何在运动中打击敌人，等等。所有的战术让学员们耳目一新。赵九州说：“战场不是操场，战场就是生死决杀之地，容不得半点疏忽大意，一念之差就可能导致全局的失利，后果不堪设想。”周青峰牢牢地记住了。
同桂云和刘兰尔也换上男装参加了这场战斗，同桂云在城墙上投掷梭镖戳死了一个马军，刘兰尔激动不已，为姐姐鼓掌叫好。马军一枪打过来，刘兰尔并没有注意到，赵九州恰好经过，他一下扑过去把刘兰尔推开，子弹嗖一声从他们耳际穿过，刘兰尔吓了一跳。就在这时，一个马军瞄准了同桂云，而她全然不知，正欲把梭镖投向另一个马军，赵九州眼疾手快，抬手一枪将马军击毙。此时，同桂云的梭镖也将马军戳倒，对赵九州点头致谢。赵九州嘱咐她们一定要注意隐蔽，保护好自己。
周青峰所在步兵中队在城北角岗楼上，周青峰端着枪瞄准射击，打死多名马军，阵地上硝烟弥漫他全然不顾，他只看那些胆敢冲上来的马军，让他们有来无回。他一枪一个杀的过瘾，他还想冲上去亲手劈死两个，让他们血染长刀。谷有福所在骑兵中队奉命出城迎敌，他们遭遇到马军骑兵部队凶悍猛烈的冲击，初出茅庐的陆军军官学校骑兵中队个个英勇，但人数太少抵不过潮水般扑来的马军，几乎被马军冲散。谷有福杀红了眼，挥舞大刀左砍右劈，接连砍死几个马军，混战之中突然躲闪不及被一个急冲过来的马军一刀砍伤左臂，维吾尔族学员艾尼瓦策马冲过来砍死马军救了他。谷有福来不及包扎继续战斗，鲜血染红了手臂，他全然不过，继续冲杀。陆军军官学校骑兵中队已经被马军彻底冲散，互相失去了联系，周围都是凶悍的马军。谷有福突然看见蒙古族学员哈森被几个马军死死围住，危急之中，他大喝一声奋力冲进包围圈一阵砍杀，只见血红的马刀在空中飞舞，马军大骇，迟疑之间掉了脑袋。谷有福趁机将哈森解救出来，他的英勇表现被一个省军军官看见了，这位军官非常满意点点头。
马军攻势凶猛，盛世才向苏联求援，苏军出动飞机对马军营地狂轰乱炸，马军死伤惨重。马仲英不为所惧，收拢队伍继续攻城。马军趁苏军飞机未到达，突然对南梁发动攻击，守军一片慌乱，盛世才大怒，亲手枪毙了三个临阵脱逃的士兵，稳住局面。谷有福当时就在阵地上，见此情景非常震撼，也很受感染，人人都说盛世才狡诈，而此时他完全是一个英勇果敢的将军，他心里佩服。大敌当前，省军没有退路只有拼死抵挡，阵营被马军疯狂的马队冲散，他们很快合拢队伍进行反攻，再次夺回阵地。两军你来我往反复争夺，战斗异常激烈，阵地上到处都是尸体，尸横遍地，臭气熏天。同桂云和刘兰尔参与了清理战场的工作，她们在北门一带墙边港道沟渠洼地里拉出了千余具尸首，有省军的有归化军的也有马军的，也有无辜百姓的，老人妇女小孩的尸骸掺杂其中，缺胳膊的短腿的没脑袋的，横七竖八惨不忍睹。在死人堆里，一个重伤的马军突然醒过来端起枪向一个负责清理现场的教会牧师射击，同桂云眼疾手快，随手捡起一块石子甩过去正好击中那马军头部，那马军“嗵”一声栽倒，一个配合清理现场的士兵及时补了一枪。
被救的那位牧师叫史密斯，他对同桂云非常感激，战争结束后他邀请同桂云去了他们的教堂。同桂云带着刘兰尔一起去的，她第一次走进西洋人的庙，心里非常忐忑，教堂里赤身裸体的壁画让她非常窘迫，刘兰尔一个劲儿地啧啧赞叹，哦呀，这画儿够大胆够暴露的，她甚至笑着问史密斯牧师画里的人物。不知道为什么，同桂云看到那画就突然想起那年跟周青峰在阴阳泉的场景，她无意中看到了他光溜溜的身子，她想他也可能看到了自己的身子，想到这里她更加的不自在。史密斯牧师跟她们讲了许多画里的故事，讲了教堂里的事情上帝的事情，刘兰尔高兴的不亦乐乎，而她啥也没记住，影响最深刻的，是那些长翅膀的小天使，那些孩子眼睛明亮，非常可爱。她又想起了自己的弟弟玉柱，玉柱也非常可爱。后来，同桂云感觉这教堂里的画儿虽然有些不合风化，那些故事却是真诚感人，充满了人世间的真情，没有*污垢龌龊之事，反而觉着温暖。她跟这位史密斯牧师成了好朋友，尽管语言不通畅。看得出来，这位史密斯先生是位非常有修养的人，她想起了周青峰说过的绅士风度，对，这绅士风度在史密斯身上是最明显的，也是最恰当的。
苏军飞机大炮对马军造成摧毁性的打击，马仲英只得率部退到达坂城。苏军和省军紧追不舍，马仲英非常恼火，他命各部在隘口山头修工事筑起两道防线再较量一次。盛世才在芨芨槽子集结了四千人马，命令归化军两个骑兵团为左翼，省军骑兵团为右翼，苏军炮兵开道：天上飞机轰炸，骑兵步兵从正面进攻，步步紧逼。马仲英指挥部队顽强阻击，无奈飞机大炮轰炸的厉害，阵地被一个个攻破，为了减少伤亡，马仲英命令第二道防线担任阻击，第一道防线后撤，交替掩护撤退。同时命令吐鲁番驻军向托克逊方向转移。盛世才命令全线追击，沿途散发传单，动员被马军蒙蔽的民众尽快脱离马部，这一招果然奏效，尾随马部的许多官兵自行散去，就连尧乐博斯也带着儿子逃到哈密自封县长了。马仲英退到焉耆，组织了一次有效的反击，减缓了省军的追击速度，率部撤到库尔勒。在库车在组织一次反击，探得前方有一个外国勘测队有四辆汽车，马仲英派人去借车，这个勘测队队长是著名探险家斯文赫定，他们见了一面，马仲英对斯文赫定很客气，斯文赫定给马仲英照了一张相。马仲英乘坐汽车逃向喀什进发，途中遇到了第八师副师长杨正中，他是翻越天山逃出来的，马仲英一时感慨，随与杨正中部一起逃到喀什。盛世才追不上，班师回到迪化。
据史料记载，马仲英两次进犯新疆，造成数万人死伤，义勇军阵亡四千余人，归化军阵亡两千余人，苏联红军阵亡一千余人，省军民团阵亡人数过万，无确切统计数字。马军阵亡人数也没有确切数字，据说也有上万人。奇怪的是，马仲英打仗，无论胜仗败仗，他的队伍总是越打越多，这次败退南疆也不例外。
马仲英败走南疆倒干了件好事，盛世才向全国通电说他与萨比提封疆裂土之事让他火冒三丈，率部一举消灭了*伊斯兰共和国，铲除了这个分裂新疆的毒瘤，算立了一大功。沙比提大毛拉逃出疏附城被当地维吾尔族农民抓获交给省均，后来死在省府监狱。和加尼亚孜逃到乌恰县已经走投无路，经苏联领事管从中说和，盛世才同意其返回省城并且担任省政府副主席，后来因为麻木提叛乱之事牵连，被盛世才清洗。马仲英到达疏附城后想与盛世才和谈，派人与苏联住喀什领事馆联系，经苏联领事从中斡旋，盛世才同意将和田、叶城、巴楚等九个县作为马部防区，省军与三十六师各守防区，和平共处。
此时的马仲英却为三十六师未来的出路忧虑，他的顾问蔡雪村等人早年曾是共产党，倾向于亲苏，马虎山等军事实力派认为跟英国人合作，两派意见不一争执起来。马仲英对英国人支持萨比提分裂之事非常反感，对苏联人他倒是没有太多恶意，他认为，盛世才是得到苏联帮助才打败我们的，说明苏联人是可以依靠的，他召集高级军官会议宣布了自己的决定：与苏联合作，与盛世才和平相处，维护新疆统一局面。他将部队进行了整编，三十六师扩编为九个骑兵旅，杨正中部编为步兵一旅，南疆其他部队编为步兵第二旅。
安排好这一切，马仲英前往苏联学习，由马勋副师长代理师长，他的这一安排引起马虎山的不满。后来马虎山联合一批亲信公开反对马勋，自任代理师长，他想依靠英国反叛，被盛世才借助苏联红军予以镇压，马虎山携带数千两黄金逃往印度，三十六师一万多人马损失殆尽，仅有马福元带着四五百人逃出新疆投奔了马步芳……
一代枭雄尕司令马仲英从此销声匿迹……