命令下达完毕，众人纷纷下去准备，领了将令的庞援没有着急走，默默的来到韩非面前，拱手道：“非公子，我等一去，这里就空了，庞援实在放心不下。”
“庞将军，具体作战计划主要是你定的，你一定比我清楚，此战的成败关键在于咸阳的秦军是否会出击，我想我留下来一定比你留下要有说服力。大军能否安全撤退，全赖将军的整体指挥了，王剪一代名将，非将军不能敌也，韩非在此拜托将军了。”这一段日子相处下来，庞援与韩非之间建立起了浓厚的友谊，此刻离别在即，而人不免多少有点伤感。
“王剪虽勇，但我料其必救咸阳，故王剪不免一败，庞援所担心者，公子也。大军去后，所留军兵不过三万，公子切记两日内必撤，切记切记。”庞援还是有点不放心，又叮嘱了两句。
“多谢将军提醒，韩非记下了。此战后，韩非定当前往邯郸，与将军把酒言欢。此去将军也请多多珍重才是。”韩非心内不仅感慨，与庞援这种建立在战火中的友情，此刻显得是如此的珍贵，朝庞援拱手后，韩非眼睛竟有些红了，赶紧扭头一边。
庞援此刻也颇为感慨，见韩非如此，不仅心中也是一酸，不敢再留，拱手长揖道：“非公子，珍重！”说罢转身出了营帐，脚步显得有点沉重。
天慢慢的黑了，夜色又一次笼罩在黄土高原上，许是上天眷顾，今夜竟万里无云，一盘明月当空而挂，三军趁夜色掩护而动，艨艟中只见一队队士兵悄然东去，韩非站在高处，默默的看着，身边是同样沉默的魏柔。
大军在如水的月光下如长龙般迤俪东去，魏柔紧紧的挽着韩非的一只臂膀，因为知道分别就在眼前。
分别的时刻终于还是来了，魏柔淤积的情绪在这一刻终于爆发，脑袋挨在韩非的肩膀上默默的任泪水流淌，韩非见此情景，竟自无语。英雄气短，儿女情长，韩非不敢以英雄自诩，但这份儿女情怀却实在让人难以割舍，来到这个时代也有时候，接触的几个女人，虽然谈不上多少爱的成分，却有了夫妻之实，如今与魏柔的分别，再要相聚，恐怕其中周折不少了。
紧紧拉着的手，依依不舍的放来了，魏柔的座车最终也消失在夜色中，最后一个前来告别的是李震，虽然李震坚决反对韩非留下，但韩非一再坚持，李震最终没能扭过韩非，将所部所有轻骑五千人留了下来。
翁婿之间的告别倒没多少废话，只是道一句珍重便自去了，李震知道韩非这种人，一旦决定是了，是别人没法说动的，也就没再多说什么。时间紧迫，有时间废话，还不如抓紧时间进军，为韩非能早点撤退打下良好的基础。
蕞城，王剪击败齐军后，心中担忧咸阳，汇合函谷来的秦军，休整一日后，立刻挥师西进，试图威胁联军侧后。王剪一代名将，自然不是浪得虚名，只不过王剪料定联军不会近在咫尺的咸阳，加上部队连续作战，也确实需要休整。
王剪当然也要防着联军分兵杀回来，率领休整后的三万主力，只是在距离蕞城一百里之外扎营，一边威胁联军侧后，一边兼顾蕞城。
应该说王剪的布置没有太大的错，真要是说错误，王剪错在不应该停留休整，而应该快速西进，不给联军反应的时间，还有一个错误，王剪不该离开蕞城。王剪的布置都是建立在联军不肯舍弃即将到手的咸阳上的，现在韩非和庞援指定的计划，偏偏是放弃咸阳，主力回师，这就决定了王剪之败。王剪所料其实没有大错，联军之中，对于咸阳大多数人是想不肯放弃打上一下的，庞援一个人反对毕竟效果有限。王剪没算到是多了一个韩非，韩非对李震和李圆还有魏柔，都有决定性的影响力，这才有了联军放弃咸阳的进攻，主动撤退的计划，这些都是王剪根本没去想的，在王剪的想象中，韩非也是只是联军矛盾不可调和的产物罢了，傀儡一个，做不了主的。
时间进入下半夜，庞援亲帅一万赵军铁骑，抄小路绕过秦军主力的大营，直奔蕞城。一路快速前进的赵军，来到蕞城之下时，时间已经是三更天的样子，从时间上来算，联军主力也应该接近王剪的主力部队了，现在就看庞援的了。
夜色中的庞援表情严峻，下令部队坐短暂的休息后，赵军集体放弃战马，抗着十几架云梯朝蕞城扑来，目标蕞城的城门。
城中的秦军根本就没料到赵军会这么快打过来，城墙上只有少量部队在进行巡逻，城中部队连伤员一起不过8千，能作战的不过三千。
云梯悄悄的搭在无人巡逻的地段，赵军顺着云梯快速而上，当千余赵军已经成功登上城墙时，秦军一个巡逻队也发现了情况，一时警报四起，但时候以晚，赵军死死守住这段城墙，任凭秦军如何反扑，赵军竟是没有后退一步。后续部队拼命朝上爬，当城墙上聚集了约三千赵军时，赵军开始朝城门方向发起反击，攻守逆转，经过一个时辰的激烈战斗，源源不断的赵军登上城墙，一点一点的朝城门方向靠拢，终于，城门为赵军所夺。
城外的庞援见城门大开，翻身上马，高举长戟大喊：“兄弟们跟我杀啊。”接着一马当先，领着城外五千铁骑，冲进城内，秦军不敌，蕞城得手。
王剪主力方向，由李震指挥的联军主力二十五万，几乎是在庞援对蕞城发起进攻的同时出现在秦军大营的面前，联军不待休息，立刻发起进攻，顷刻间无数火把将夜空照的透亮。
喊杀声四起时，王剪被惊醒，这才知道大事不好，急忙整理部队，准备迎战。
王剪的部队还没完全整理好时，联军已经发起了进攻，秦军不愧百战之师，负责守备的部队丝毫不乱，坚决顶住联军的进攻，为王剪集合部队争取时间。
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