公元前327年(楚怀王二年)，楚怀**继位的第二年，便调集**，准备北上攻打魏军，向魏国讨回公道。正当楚怀王披挂上马，拔出新锻造的楚王剑，准备挥师北上时，西部边疆的快马传来紧急奏报说：“蜀国侯（四川西北部的绵阳、成都一带）率着十五万蜀军南下，大举我巴巫、黔中，蜀军已攻取巴渝，到了巫峡和黔中”。哦！原来是这样，蜀国侯辉闻讯楚威王死，楚怀王新立又年轻，国事、军事均未熟悉，军心民心尚未稳定，想乘此机会大捞一把。于是，随举兵十五万，其中骑兵三万、步兵十二万，杀向巫巴，还意图兼并楚国的黔中之地。楚怀王闻报，即把北上伐魏的事暂且搁下，命昭睢率大军北上布防，严防魏、韩**南下犯境，自己亲率二十万楚军（马军六万、步军十四万）移师西进，随行的是大将唐蔑。于是，二十万楚军从荆州开拔，西经宜昌、秭归、到巴东、进入巫峡，打击蜀军。这一战，既是楚怀王继位以来的第一战，也是楚怀王在举国上下树立王威的第一战。
楚军从巴东，进入巫峡，于奉节（县）与蜀国侯的十万大军相遇。双方随摆开阵势，楚怀王趋马上前说：“来者可是蜀国侯”？蜀国侯说：“正是”！楚怀王说：“何故兴兵犯境”？蜀国侯说：“巫巴何时成为楚国的领土？未曾听说过”。楚怀王说：“何故犯我黔中”？蜀国侯说：“黔中是你先人从别人手里夺来的，又没画定什么界线，怎么说我犯你黔中呢”？楚怀王听了大怒，随拔出楚王剑，顿觉冷光四**。这不是一把普普通通的剑，而是一把长一米的重剑，全剑用上等精钢打造，锋利无比。这蜀国侯见楚军势大，混战起来对蜀军不利，随对楚怀王说：“你想杀戳，有本事咱们就一对一，不要以众欺寡”。楚怀王听了，即将宝剑入鞘说：“唐蔑听令，你率马军三万、步军二万退后，不得过来支援，违者斩”！于是，唐蔑随率五万楚军退后，列阵观战。楚怀王把手一挥，楚军的三万马军、十二万步军随成左、中、右三路，步军成三个十层方阵，马军成一字横排和一字二纵队。
楚怀王手持长枪，这根长枪长2.5米，比一般将士的长枪粗重很多，是上等精钢打造而成的，整根乌黑亮。待双方摆好阵势，楚怀王大声说：“击鼓”！只听楚营战鼓一咚，楚怀王纵马挥枪，直向蜀国侯冲杀过去。这楚怀王骑的是一匹乌骓宝马，日行九百里，奔驰如风，蜀国侯见状，急忙催马向前，迎战楚怀王。这蜀国侯使的是两把象猎人打猎一样的钢叉，勇冠三军，这蜀**队中无人能敌，年纪也才三十八岁，生得虎背熊腰，脸色黝黑。只见楚怀王长枪已到，蜀国侯举起双叉急挡，只听噹的一声！蜀国侯左手的钢叉被打落地，虎口被震裂，右手的钢叉也差点被打飞，双手被震得麻。这蜀国侯万万没想到楚怀王有如此神力，口中大叫一声：“不好”！便掉转马头，急逃回阵。
原来，这楚怀王天生神力，相传自春秋几百年以来，要当霸主，不仅要自己的国家国力强盛，足以威慑天下，而且还要自己在洛阳能够举起九州大鼎，至少一个，这就是所谓的“问鼎中原”。而春秋的五个霸主，都只是举起一州之鼎，因而最强的时候，也只拥有一州之地。但是，三十年前，魏惠王于洛阳连举二鼎，第三鼎没举上，而是扛上去，故魏惠王成了战国时期的第一位霸主，拥有二州多之地。到了楚怀王，在他继位后的第十年，四十二岁的楚怀王于洛阳，一口气举起五个大鼎，令天下诸侯瞠目结舌，楚怀王一举夺得了霸王冠和诸侯盟主，一生的光辉便是拥有五州之地。试想，一个能够力举五鼎的楚怀王，其奋力一击，真可谓是重若千钧。这蜀国侯辉能架住这一枪而逃得**命，已算是万幸和千军勇将了。
只听楚怀王大吼一声：“哪里走”！两腿一夹，纵马直追，楚怀王的乌骓马奔驰如风，刹那间，便奔到蜀军阵前，追上了蜀国侯。楚怀王一枪刺去，眼看就到蜀国侯辉的后脑心，这蜀国侯大叫一声：“完了”！急忙前翻倒扒在马背上。楚怀王一见，举枪便打。说时迟，那时快，蜀军阵中有二名蜀将，一个手挺长枪、一个手握长叉，纵骑奔来，二名蜀将的枪叉急急架住了楚怀王这一重重的枪击。只听呯、呯二声！一支长叉的钢叉被打断，一支长枪的枪头被打崩，蜀国侯则乘此机会逃回阵中。只见楚怀王长枪横扫，二名蜀将急忙举起枪叉格档，噹！噹！二名蜀将手上的枪叉都被打飞地下，楚怀王斜枪一挑，只听一名蜀将“哎呀”一声，便翻身落马，一命呜乎！另一名蜀军将领见状，吓得魂都没了，急急拨转马头，落荒而逃。
楚怀王左手持枪，右手拔出楚王剑一挥，楚军顿时杀声震天，三万骑兵、十二万步军即向蜀军奔杀过去。先是楚军万骑，一字横冲，蜀军骑兵见状，急催马迎战，哪知楚军的另二万骑兵却成二纵队，向左右两翼冲杀过去。蜀军骑兵急忙分兵拦截，但正面的一万楚军骑兵成一字横排，几乎奔跑在同一条线上，而蜀军骑兵冲过来迎战的却是参差不齐。只见楚军万马同奔、万枪齐举，参差迎上来的数千蜀军骑兵怎挡得住此万枪齐击的威力；顿时，蜀军骑兵便倒下五千。而拦截左右二万楚军骑兵的蜀军骑兵是杂乱的斜冲过来，刚一截战楚军的第一骑，楚军的第二骑、第三骑就已都冲杀过去，顺手就是一刀或一枪，砍杀交战的蜀军骑兵，同时借助战马奔跑的度和冲力，从侧面两翼冲杀蜀军步兵。蜀军步兵被楚军骑兵一冲，战斗的阵形随之大乱，死伤已是惨重。这时，十二万楚军步兵列成的三大十层方阵已冲到跟前，这种十层方阵是攻中带守的打法，当蜀军想用骑兵冲击楚军步兵阵时，方阵第一层楚军个个左手举盾，右手挥刀，第一层、第二层的楚军个个张弓搭箭，轮流**杀蜀军骑兵。因此，蜀军骑兵无法接近楚军步兵阵，少数冲到跟前的也已中箭落马，第一层的楚军便咔嚓一刀。当楚军步兵阵与蜀军步兵接战时，方阵楚军便是第一层的个个左手持盾，右手挥刀，第二层的个个手握长枪，第三层的又是左盾右刀，每层军士轮流攻打，打得蜀军步兵节节败退，死伤无数。
蜀军将士虽然都很勇敢，打得很顽强，但是，他们都没有练过万人阵，整体实力不如楚军雄厚。再加上楚怀王英勇无敌，以一败三，一支长枪，横扫千军，蜀军中无人能够抵挡，蜀军的士气早已低落。而楚军见国王如此神武，刹时士气如虹，越战越勇。因此，蜀军开始还能抵挡良久，且战且退，但到了后来，就变成一触即溃了。楚军乘势掩杀，紧追不放，蜀国侯带着他的七万残兵败将拼命地跑，从奉节逃到云阳，又从云阳逃到梁平，一口气逃回了蜀都（成都），连头都不敢回。经此一战，蜀国侯辉算是被楚怀王打怕了。
楚、蜀二军在四川奉节县这一战，楚军斩杀蜀军八万人（马军一万，步军七万），截获战马近万匹，盔甲兵器八万套，粮草轻重一大批。这时，楚军的骑兵增加了一万人，变成七万马军了。随后，楚军从巴东（县）、巫山（县），过奉节（县），下云阳（县），然后兵分两路，一路由唐蔑率领的十万楚军，从云阳（县），下梁平（县）、垫江（县）、渝邑（重庆）、泸州（市）、宜宾（市）、内江（市）、一口气打到资阳（市），离成都（市）不远了。一路由楚怀王率领的十万楚军，从云阳（县），破达州（市）、巴中（市）、广安（市）、南充（市）、遂宁（市），也快到绵阳了。半年后，楚怀王和唐蔑的二路大军在简阳（市）会师。一路上，楚军招募民勇，得五万兵，二万把守巫山、三万把守渝邑（重庆）。
蜀国侯见楚军二路尾随而来，都快打到成都了，急忙修书向秦国惠文公（这年还未称王）求救，秦惠文公接到蜀国侯求救，随召集朝中文武说：“今楚怀王率二十万大军伐蜀至成都，蜀国侯向我求救，我若兵相救，秦、楚必相交恶，它日秦、楚必相兵战，我若不相救，楚必灭蜀，北上卷地至南郑。众卿家以为救还是不救”？甘龙说：“楚军灭蜀，必北上取汉中，那时再兵抗拒楚军，就变成秦、楚对抗了，楚军势大，以目前两国势力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁现在蜀国侯于成都尚有十几万兵，主公可命一上将，率十万精锐南下进成都，名义上助蜀，实是趁这个时候取广元，为日后取蜀作准备。楚怀王虽有大军二十万，经一年的连续作战已疲惫了，成都离楚都遥远，楚军后继乏力。秦、蜀联军，二十万楚军便破不了成都，旷以时日，楚军粮草不继，楚怀王自然退兵，主公也就兵不见血的控制了蜀国”