秦惠文公听后说：“善”！随令大将司马错率领十万秦军精锐急驰蜀都拒抗楚军。蜀国侯明知秦乃虎狼之国，请秦军入蜀护国，无疑是引狼入室。可他也实在没有其它办法，因为若不是这样做，楚怀王肯定不会放过蜀国，楚军肯定会把蜀军全部消灭掉。他无路可走，避无可避，求生的希望促使他只好请狼拒虎。于是，秦**队终于到了蜀国，蜀都是暂时保住了，可从此以后，蜀国欠秦国的情、秦国的债也就再也还不清了，蜀国只能变成了秦国的傀儡政权，蜀国的**也就只能成为秦军的傀儡**了。司马错的十万秦军一出广元，随占住绵竹、德阳和成都外围，把蜀国侯辉的**牢牢地控制住。
楚怀王的**从巴东、巫山，一直打到成都、绵阳附近，一口气吞掉了现在的整个重庆地区、贵州西北部和四川东部，近一年的奔跑和连续作战，军士和马匹都已经很疲劳。这时，蜀国侯在成都的**还有十五万，连同司马错所率的十万秦军共二十五万兵。楚怀王见秦将司马错率十万秦军救援蜀都，秦、蜀**又只守不战，只好暂时放弃攻灭蜀国的打算，率领大军于公元前324年楚怀王三年班师回到楚都荆州。并设置了巫郡，管辖巴渝、川东的广大地区，随后又改巫郡为巴渝郡，郡治从巫山移至渝邑（现在的重庆），管辖范围相当于现在四川省的巴中、南充、遂宁、资阳、宜宾以东和整个重庆市的地区，而黔中郡也不再是楚威王时期的贵州东北部的一小块，而是扩展到整个贵州省了。仅一年多时间，楚怀王拓地一千五百里，楚国新得了比楚威王时期设置的黔中郡两个还要大的领土。消息传到楚都，举国欢腾，民心振奋，士气高昂。回军的路上，又新招五万兵，驻守巴渝。
楚怀王率大军回到荆州，随令大将屈庄、唐蔑各率十万楚军出九江和长沙，南下尽取湖南的湘潭、株州、衡阳至郴州和江西的豫章（南昌）、宜春、抚州、吉安至赣州，拓地千里，新设立了六个县。这时，楚国幅地已达七千五百里，人口三千万余，已占得现在的湖南、江西、贵州省全境。地方行政区域为八郡五十四县，有一百一十万的野战**。而这两年，秦国扩地无进展，徒增**十万而已，但却基本在军事上控制了蜀国。这时，秦国人口依然是七百多万，却有七十万**，兵民比例是楚国的三倍，可谓穷兵黩武。但就总体实力看，秦国与楚国还相差好远。如果楚怀王也象秦惠文公那样扩军备战，不顾黎民百姓生活的话，那么，楚国的**也就变成三百万兵了。
秦国惠文公命大将司马错率十万秦军救护蜀国，这无疑是在向楚怀王起公然的挑衅，这对血气方刚、一身霸气的楚怀王来说，很难吞得下这口恶气。然而，楚怀王的西宫就是秦惠文公的亲妹子，而秦惠文公的南宫芈秀也是楚怀王的宗妹，怎翻脸成仇呢？至此，秦、楚关系从一向亲善到开始恶化，终于酿成了公元前325年的楚怀王二十万楚军与秦、蜀两国二十多万联军在汉**平川展开了一场生死的对决，这就是著名的汉**之战。
公元前325年春楚怀王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年，这一年，正是秦惠文王开始自称为王、准备问鼎中原的一年。楚怀王一面命昭阳率大军北上，在襄樊、南阳、方、叶等地布防，一面亲自和昭睢点齐二十万精兵出当阳，向上庸、褒汉（汉中）开拔，声言讨伐蜀国侯于公元前327年楚怀王二年乘楚国哀、南下侵略楚地的不义行径。为何楚怀王讨伐蜀国要到褒汉（汉中）去呢？哦！原来是这样，汉中（现陕西西南部的汉中市一带）那时是蜀国的地方，是从关中到四川盆地的必经之地。
有周一代，现在的汉中市这一带是为褒国，领土从略阳县到城固县三、四百里地。因此，有些史书也称这里为褒汉。公元前77年，由于华县的郑国人因避北狄和犬戎的入侵，有一部分郑民逃到汉中南岸定居，这一带便称为南郑。后来秦国将国土扩张到陕西东部，华县一带便成为秦国的领土，自从公元前451年，秦国便开始在南郑筑围土城，秦国人便称汉中是他们秦国的南郑。再到了后来，褒国被蜀国打败，褒国的国土（汉中）便成为蜀国领土。《华阳国志?蜀志》：“周显王之世，蜀侯有褒汉之地。”
蜀国侯闻讯楚怀王亲率二十万大军兴兵问罪，枕食难安，一边率川蜀之军奔赴褒汉（汉中），一边向秦惠文王求救，秦惠文王接到蜀国侯的求救书，即召集文武议事说：“现在楚怀王亲率二十万大军入褒汉（汉中）向蜀国问罪，势不可遏。今蜀国侯来书向寡人求救，众卿家以为救还是不救？”有臣奏道：“褒汉（汉中）乃天然马场粮仓，是秦国南下巴蜀的必经之地，战略位置相当重要。大王若不兵救蜀，蜀兵又哪是楚军的对手，不出一、二月，整个褒汉（汉中）就会被楚军全部占领。楚军一占领褒汉（汉中），就会南下合击蜀国，整个蜀国就会全部都归楚国了。到那时，大王想再图巴蜀，可就难上加难了。不仅如此，一旦时机成熟，楚军就会从褒汉（汉中）挥师西出陇南，战天水，下宝鸡，兵逼咸阳都。到那时，秦国就真的很危险了”。
秦惠文王说：“爱卿所言极是，寡人也有此虑。无奈，楚国自威王以来，兵强马壮，现楚怀王亲率重兵，势大难以遏制。我若举重兵亲往，势必有一场生死厮杀，那时魏王率军，反扑我西河领地，秦军两头与强敌作战，形势也就有些不妙了。”有臣说：“这个大王也就不必担心了，现在蜀**队尚有十多万之众，大王可十万精兵，连同蜀军二十万则可以击退楚军了。楚军自房山至安康虽有三百里地，但这一带都是山丘险地，粮草运输不便。因此，楚军不能在褒汉（汉中）久留，只要与楚军对峙，旷以时日，楚军粮草不济，必然退兵，那时乘势掩杀，必然大败楚军”。秦惠文王说：“善”！即命司马错点齐十万精兵（马军三万，步军七万），随同秦惠文王前往褒汉（汉中）与楚军对敌。
公元前325年春三月楚怀王四年，楚怀王率楚军出安康（现安康市），与秦惠文王、蜀国侯的二十几万秦、蜀联军遭遇于汉**（现汉**县）。这里是一片平坦地带，双方马、步军均列阵以待。楚怀王趋马上前对秦惠文王说：“来者莫非就是惠文王”？秦惠文王客气地说：“正是本王，你就是怀王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威风凛凛”。楚怀王说：“正是在下，听先父说，你是个明事理的人，你和先父也是交情非浅，秦、楚也有婚姻亲约，为何一而再的与楚为难呢”？秦惠文王说：“不是我有意与楚为难，蜀国是秦国的邻居，邻居有难，向我求救，我能不理吗？亲帮亲，邻帮邻，这个道理你应该懂吧！楚与秦有亲，寡人的宣妃就是楚王宗亲，寡人又怎么会不知道呢？所以呀，我只是想来劝楚、蜀双方罢兵言和”。楚怀王说：“蜀侯乘我国哀，兵犯境，欺我太甚”。
秦惠文王说：“这个就是蜀国侯的不对了，不过，你也已经出气了，蜀国的资阳和遂宁不都已经被你占领了，你还不放过人家，莫非要把他灭了你才肯罢休。哎！我让蜀国侯当面向你赔个不是，你们就罢兵言和，都给本王个面子怎样”？说完，用手示意蜀国侯过来，这蜀国侯因上次与楚怀王交锋被打怕了，不敢走过来与楚怀王答话，秦惠文王说：“你怕什么？有本王和本王的爱将司马错在此”。蜀国侯这才趋马过来颤抖的说：“楚怀王！上次是我不是，你就大人不记小人过，放过我好吗”？秦惠文王说：“这不就结了，双方以和为贵吧”！
楚怀王听了呵呵一笑说：“大军一，牵动几十万人生命财产，岂是你等几句花言巧语就能勾消”。蜀国侯说：“那你想怎样”？楚怀王说：“罢兵可以，蜀国陪偿我出兵军费”。蜀国侯说：“你想怎么陪呀”？楚怀王说：“割出褒汉（汉中），作为我出军资费的补偿”。秦惠文王说：“你这不是在胁迫吗”？楚怀王厉声说：“楚、蜀两国的事楚、蜀自己解决，与你何干？你一个第三者瞎胡些什么？我劝你少管闲事，走开”！秦惠文王说：“今儿这事我偏要管定”。楚怀王冷笑一声说：“那就要看看你有没有这个能力”。