公元前336年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大将屈武率十万楚军在禹州、古城大败魏军,拓地至陉山。接着，楚将屈武又在平顶山、汝阳、汝州等大败韩军，拓地三百余里。楚威王五年，也就是公元前335年秋，楚威王率领大军北上伐魏，并令周口、漯河、方、叶的三路三十万楚军合击许昌魏军。魏惠文王问讯，随令偃师、巩义十万魏军和大梁十万魏军南下救援许昌，韩哀侯也从郑州、新郑发十万韩军南下支援魏军营救许昌。八月，从偃师、巩义南下的魏军在陉山、禹州被楚将屈武打得大败逃回偃师，从大梁南下的魏军则被从周口北上的楚军截住，从韩都南下的十万韩军被从方、叶北上的楚军打得大败而回。九月，楚威王率领楚军主力于许昌东面至太康一带，大败许昌的魏军主力和魏王的大梁魏军，十月，楚国军队攻破许昌，残余的魏军急急逃回大梁。这一年的许昌会战，楚军斩杀魏军十九万，韩军五万余，攻占魏军的许昌，逼近韩国的都城，韩王已成惊弓之鸟。楚威王六年，秦惠文公见楚军在许昌大败魏、韩二军，拓地五百里，魏国已实力大减，随令司马错、向寿率二十万秦军，兵分二路，出咸阳，东进河西。向寿于韩城大败魏军，司马错于潼关大战魏国名将魏邯，不能取胜，随引军退回华阴，与潼关的魏军对峙。
魏惠文王自许昌大败而回，自知楚军实力已比魏国强好多，一对一魏军根本不是楚军对手。许昌一败，齐军又乘机西击魏军的濮阳，赵军又南击魏国的鹤壁，秦军又兵逼河西，真是一战不利，四面受敌，被打得穷于应付。公元前334年，楚威王集结四十万大军于许昌，向魏国都城大梁进发，魏惠王大恐，随割出濮阳以东的三邑给齐国，并许诺将霸王冠转给齐威王，推齐威王为天下霸主，请求齐王罢兵相助。又割让鹤壁以北的朝歌诸地给赵国，同时割出河西数邑给秦军，赵、秦二国随罢兵。接着，魏惠文王照会齐、秦、赵、韩、越、燕、宋等国，于明年春在徐州转让霸王冠，魏国从此退出天下霸主座位，捧出天下诸侯新盟主，并暗中对楚威王说：“许昌之战，我败得口服心服，天下雄师唯楚军耶！我本欲将霸王冠拱手呈于楚王，无奈，齐威王苦苦相逼，我只好于明年春，在徐州当着天下诸侯的面，呈给最有资格的能君了。你不是一心想争当霸主吗？有能力就等明年，当着天下诸侯的面，从我手里接过去，何必苦苦逼我这不幸落难的老霸主呢？我知道，现在的魏军无论如何都是阻挡不了楚军的进攻。不过，即算你攻陷我的都城大梁，齐威王也不会让你拿走霸王冠，天下诸侯也不会捧你为新盟主。即便大梁破，楚军也疲了，到那时，齐威王率着天下诸侯伐你疲惫之师，你从我手上拿去的霸王冠也会得而复失”。楚威王听了，觉得有理，随之罢兵，魏国的都城大梁方才得以保住。
公元前333年春，楚威王七年，魏惠文王于徐州召开天下诸侯禅冠大会，史称“徐州相王”。魏惠文王说：“霸王冠，乃天下有能有德者居之。今天，面对天下纷争，魏国已经再无能力能够震撼四方了，只好将霸王冠呈给天下最有威望和最有实力的能君，以率诸侯而造福天下。若是有谁觉得自己够份量，都可以上来从老朽手里接过霸王冠”。说完老泪纵横的摘下霸王冠，天下诸侯面面相观，交头接耳却又无人走上去接冠。秦、赵、越、宋本来一直都在窥探霸王冠，但却有自知之明，知道方今天下，只有齐、楚二国有资格拿走霸王冠。楚威王是聪明人，齐、秦、赵、越、韩、燕、宋七国的七十万大军环视徐州，随按兵不动，一旁静观。齐威王很想上去夺冠，又怕楚国军队发难。魏惠文王见状说：“诸君谦让，可喜可贺！无奈！老朽无能，已不配戴霸王冠。方今天下，齐威王德高望重，齐军英勇无敌，老朽推齐威王为天下霸王，若有谁不服，尽可上来与齐军较量”。说完，双手捧冠，齐威王竟走上去准备接冠，并假惺惺的说：“我有何能何德，能率天下诸侯而做霸王，还得借助魏王的威望，依我之见，二王并居，共临天下，看天下有谁不从”？各路诸侯虽然大多不服，但都惧怕齐军的势力，遂都不作声，齐威王便大摇大摆的准备接冠。楚威王见秦、赵二国不作声，随走上前去大声的说：“且慢！马陵之战，齐军被魏军打得节节败退，哪是魏军的对手，孙膑耍鬼计胜了魏将庞涓，由此看来，齐军并非天下强兵”。魏惠文王忙说：“楚威王说得有理，真正天下雄兵楚军是也！许昌会战，魏、韩二军输得口服心服”。齐威王听了气得脸都发青，大怒说：“楚王傲慢无礼！欺我太甚，莫非我齐师怕你楚军吗”？。楚威王说：“非也！划出道来，是单打独斗，还是撕杀，齐军若能胜楚师，你尽可挂冠而去”。只听秦、赵二国齐声喝彩，秦惠文公、赵文王大声的说：“对！强者称霸，一对一”！