新光金董事會重啟合併案 獨董許永明8大理由持保留意見

新光金。图／联合报系资料照片

新光金控（2888）26日召开董事会，就是否「拟续行研究合并可行性」进行表决，该案最终以11比4通过，尽管公告未明确指出拟洽谈的特定公司，但据了解，正是之前有回函的台新金。而独立董事许永明对此表达保留意见，认为这个时间点提出合并案，会让公司完成现金增资的难度，大幅度提高，他强调，从来不反对合并，但新光当务之急，是尽快回到资本适足的状态。新光金则说明，董事会决议通过将续行研究合并可行性，期能获致管理综效、营运综效及财务综效等合并效益。

新光金今天举行的董事会耗时长达3个半小时，而重启合并案是最后一案，该议案主轴为「拟续行研究合并可行性，解决新光人寿RBC问题，俾利其2026年顺利接轨ICS以扭转经营困境，维护保户、员工、股东及公司权益，壮大规模并为台湾金融发展垫定基石」，最终表决结果有11票赞成，另有4人对此案持保留意见，分别为董事李增昌、吴欣儒、赖慧敏以及独立董事许永明。

新光金控晚间公告独董许永明对该案表达保留意见，许永明提出8大理由，第一，在现在这个时间点，提出续行研究新光金与本案所提拟洽谈特定公司的合并案，并无济甚至会有害于上次董事会所刚通过现金增资发行普通股一案之执行，让公司完成现金增资的难度，大幅度提高。董事会就本案之决议，恐有违反「商业判断法则」（Business judgement rule）及一般商业常规之虞，因此本席对此案持保留意见。

第二，在人寿子公司资本不适足的情况下，去与本案所提拟洽谈特定公司谈合并，难有议价的筹码，可能不会有所谓合并或并购控制权的溢价。如果以去年特定公司来函的作法，采换股的方式，并以市价而非以净值为基础，据报载：现在所能换得的比例，甚至会比去年更差。如此一来，股东认股意愿一定降低，将使本公司更难如期如实完成现金增资。因为在合并议题可能存在之下，股东参与增资的意愿会降低，除非存在有控制权溢价。

第三，本案与约两年前董事所提合并研究案，在本质上，殊无二致。然而，最大的差别在于：当时本公司并没有因资本不适足而被主管机关要求增资，而现在有强烈被要求增资。自去年到目前为止，金管会已经来了十几道公文，要求本公司要尽速完成现金增资；本公司在此时通过此案，可能将对本公司现在当务之急要进行的现金增资，造成阻碍。倘若现金增资不能如期如实完成，将有违主管机关对本公司的期待、要求与命令。同时，本公司也会因此陷于极大的法遵风险之中。

第四，据报载，本案所提拟洽谈特定公司，去年也已经公开表示，在本公司人寿子公司没有在2026年顺利接轨IFRS 17以及ICS以前，不可能谈合并。

第五，虽然主管机关截至目前为止，已针对接轨IFRS 17及ICS，公布三波在地化、过渡期措施。然而，接轨的不确定性，非得等到正式接轨以后，很难完全消除。在正式接轨以前，对于个别公司的评价，仍存在有极大的不确定性。如此一来，不管对本公司的股东或本案所提拟洽谈特定公司股东之权益，都不能得到公平与公正的确保及对待。

第六，本席从来不反对合并。诚如本席在2022年股东会，以时任本公司审计委员会召集人的身分，公开当场回复股东指定本人回复之提问时所言：合并可以说是企业快速成长扩大规模的唯一方式。然而，本公司目前当务之急，应该是要遵守主管机关给本公司的命令，尽快回到资本适足的状态，使保户的权益能够得到相当程度的保障。

第七，公司本就应该要以永续经营也就是持续经营为目的。未来本公司即使有合并或并购的需求，或其他策略上的考量，也应该要等到人寿子公司资本达到适足水准，财、业务与投资更形健全之后，重新再行通盘考量。届时本公司与他公司谈判，也才会有筹码，不致于完全受制于人，如此方能保障本公司大小股东的权益。

第八，为求本公司股东利益最大化，届时所接触的公司对象，不应该只限于民营的金控或银行，也应该包括公股的金控与银行，特别是在其旗下没有人寿保险公司或其人寿保险公司规模尚不大者。如此方能同时发挥合并之综效与各产业获利波动彼此避险的功能。再者，届时本公司绝大部分的员工也才能够被留任，员工工作权益才能够获得真正的保障，员工是公司最大的资产。

对此，新光金说明，迩来全球金融市场环境变化剧烈，金融经营环境挑战日益严峻，若能透过合并方式壮大规模，提升公司竞争力，为台湾金融发展再创新局。爰此，本公司经董事会决议通过将续行研究合并可行性，期能获致管理综效、营运综效及财务综效等合并效益。

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