专家传真－股东会前的乌贼战？

法律对金控公司转投资主要规定于金控法第36条及第37条。第36条规定金控公司转投资金融相关事业；第37条则规定金控公司转投资非金融相关事业。

按金控法第36条立法说明，金融控股公司为「纯粹控股公司」，其业务以投资及被投资事业管理为限，本身不得从事金融业务或其他商业，其子公司经营及运作仍依各相关业别法及公司法等相关规定办理。因此，金控法第36条第4项规定：「…金融控股公司及其直接或间接控制之关系企业未经核准，除金融事业依各业法之规定办理外，不得进行所申请之投资行为-…」。准此，前述无故惹尘埃之金控公司之证券子公司于投资时自应依循「各业法之规定办理」，亦即应遵守证交法及其子法，而非金控法。换言之，金控法只规定金控公司转投资证券、银行等业，至于证券、银行等子公司之投资或相关业务运作，并非该条所管，而应适用证交法、银行法等规定。再者，本条并非针对金控公司转投资非金融相关事业之规定，故本条与产金分离无关。

至于，金控公司转投资非金融事业（下称其他事业）规定于金控法第37条，亦即落实产金分离原则。条文规定：金融控股公司及其代表人，不得担任该事业董事、监察人或指派人员获聘为该事业经理人。但经主管机关核准者，不在此限（第一项）。金控投资前述非金融事业须先经核准；投资总额不得超过该金控公司净值百分之十五（第三项）。对投资其他事业之持股比率，不得超过该被投资事业已发行有表决权股份总数百分之五（第四项）。换言之，产金分离的标准，一是金融机构董总或职权相当之人不能兼任非金融机构董总等；二是金控公司投资其他事业时，有投资总额及持股比例之限制。至于金控公司子公司之转投资其他事业，由于子公司并非金控公司本身，亦非金控法第37条适用。

申言之，上述案例的金控公司之证券子公司，依证交法第15条规定，得经营自营业务，亦即以证券子公司自己之名义，并以自有资金投资并自负盈亏。金管会2020年规定，证券自营商得购买之投资标的（金管证券字第1090363892 号令），并于2022年修正（金管证券字第1110381062号令），对于证券自营商购买投资标的之金额及作业程序法有明文，并应纳入内部稽核项目加强查核。该证券子公司自当有完整的买卖投资决定及内部控管机制，在资本市场买入前述上市公司股票自属符合法律规范之财务性投资，既未指派任何人兼任该上市公司总经理或高阶经理人，亦未参与该公司董事会，自无违反产金分离原则。

综上，前述在不同媒体刊登之言论显对金控法第36条、第37条关于子公司投资、产金分离原则等有所误会，应予辨明。以不正确的法律观点混淆视听，指摘金控公司、证券子公司及被投资之公司、与该等公司之股东，其真正目的有司者岂可不察，股市投资人更当审慎明辨。