5月5日，日本航空母舰第二战队司令山口多闻指挥苍龙号和飞龙号航母为了解除攻击连云港时来自山东的威胁发动了偷袭青岛的战役。日本舰队在夜色中悄悄到达距离青岛400公里的海面，天刚亮就起飞战斗机和轰炸机67架前去轰炸青岛机场。日本机群的行踪再次被部署在青岛的雷达发现。青岛机场立刻起飞24架战斗机拦截日本机群，青岛机场和莱阳机场起飞两批34架轰炸机和13架战斗机前往黄海搜索日本舰队。日本机群半数轰炸机突破了人民军战斗机的拦截，但是队形已经散乱，在飞到机场和港口时又遭到猛烈炮火拦截。这天人民军炮火的准确程度让日本飞行员瞠目结舌，日本飞机被接二连三被撕成碎片，这效率实在太高了。日本航母飞行员大都是老鸟，怎能看不出其中定有蹊跷？本来就对和人民军作战很有顾虑的日本飞行员只得匆忙扔下炸弹赶快返航。在他们回到航母上空时那里却已经打了起来，人民军轰炸机群准确地找到了日本航母编队发起攻击，虽然日军拦截炮火猛烈击落了9架人民军飞机但是人民军的攻击把日本舰队中从山口多闻到普通舱面水兵都吓坏了。这主要是从青岛机场起飞的12架“轰3”携带的不是炸弹也不是鱼雷而是两颗203mm口径和两颗155mm口径火箭。这些火箭射程8公里，可以在日军小口径高炮的射程边缘实施攻击。最先倒霉的是日本矶风号驱逐舰，当它的舰长认为还没有必要作出规避动作时，一颗203mm火箭直接摧毁了矶风号驱逐舰的舰桥。整个舰队都被矶风号的惨象吓坏了，日本舰长们为了规避那些拖着火尾在舰队中乱窜的炸弹拼命的转舵生怕步矶风号的后尘。
射程8公里的火箭准头还是很差，但是在日本人还不明所以的情况下威胁一下航母这么大的目标还是没有问题。在疾风被击伤后，飞龙号也挨了两颗火箭，苍龙号挨了一颗，半穿甲战斗部在飞龙号的舰岛和舷侧留下的大洞触目惊心。
火箭战斗部装药量有限，对付大型军舰根本无法达到重磅炸弹的破坏能力。这也就是为什么这些火箭是作为打击日本海军轻型舰只的手段部署在青岛机场。但是日本人还不明白这里面的门道，见到人民军轰炸机飞来就慌忙规避。这就让场面有些混乱，舰队的防空网也出现了漏洞，从莱阳起飞的轰炸机中队抓住这一有利时机集中突击两艘日本航母。飞龙号被一颗500公斤炸弹直接命中船首位置燃起大火，苍龙号被投中两颗500公斤近失弹，重磅炸弹近距离爆炸产生的巨大水压使苍龙号的水线钢板发生变形，钢板连接处出现漏水。
山口多闻现在已经没有继续轰炸青岛机场的信心了，等回收了返航的飞机后立刻向日本返航。清点损失后山口多闻向联合舰队报告，他派出轰炸青岛的两拨125架飞机共损失49架，其中被击落37架。这个损失比例实在太高，再加上两批飞行员都向他报告人民军防空炮火异常准确，山口多闻忙再次报告联合舰队不可轻易空中突击山东半岛。
在山口多闻发出电报不多时，他就收到了联合舰队的战报称轰炸莱阳机场的日本一式陆攻机群战损甚大，联合舰队怀疑人民军手里有新式武器，暂停轰炸山东半岛目标。
那日军的损失是否新式武器造成的呢？还真的是人民军加装了近炸引信的高射炮弹造成的。人民军已经在航空火箭上使用了近炸引信取得了很好的效果，但是日本人没有往这方面想，只是以为人民军飞行员火箭打得准。现在华北的技术人员研制出能够承受炮弹巨大离心力的近炸引信，只是产量很低，刘宗汉为了保证便把最初生产出来的一共五百多颗近炸引信全部装备了青岛和莱阳这两个地方的高炮部队，现在这还是秘密。这才有了日军轰炸机巨大的损失。
刘宗汉命令使用装近炸引信的航空火箭也必须在人民军控制区内，就是为了避免被鬼子捡到未爆的哑弹知晓这个秘密。由于人民军控制严格，日军一直不明白为什么人民军的高射炮命中率突然变得变态，直到1943年日本驻德国武官无意中了解到这个情况突然想起德国高炮部队的命中率也是变态得离谱，打得英美两国轰炸机轻易不敢深入德国腹地，才隐约猜出人民军使用了和德军类似的技术。但是德国人把近炸引信技术视为禁脔，就连对日本也不愿意转让，一直到1944年两国才达成转让协议。
5月6日人民军侦察机发现日军第14师团及加强的特种兵在高邮东北完成集结，而且侦察机报告敌人比较密集，没说的，刘宗汉这种打仗半瓶子醋的家伙首先想到地毯式轰炸。雪藏在陕西的B24已经达到33架，不用一下怪可惜的。再说让日本人对地毯式轰炸有个形象的认识也好加重日本人进攻的紧迫感不是？
接到出击命令美国指挥官和飞行员都暴怒了——轰炸高度1千米？B24不是战术轰炸机！他们向人民军基地司令咆哮，如果不更改命令他们就拒绝起飞。基地司令摆出一副无所谓的样子，对美国11航空队指挥官说“亨德森先生，如果你的飞行员拒绝执行命令，我方只能认为美国军人没有作战的勇气。我方会通知贵军方面要求您的航空队离开华北，以免耗费本就非常紧张的资源。”
这下亨德森立刻口气就软了下来。他来中国之前上司们已经警告过他在接到新的命令前无论如何要让11航空队留在中国吸引日军兵力。让他离开华北这任务就没法完成了。什么？去常凯申那里？那里没有汽油、没有弹药也无法生产足够的备件，飞行队到那里就是 一堆废铁。现在缅甸通道已经被日本陆军战斗机彻底掐断，这些物资根本运不进来。日本人也明白这一点，那样这些轰炸机就起不到钱之日军兵力的作用。
基地司令微笑着看到现在是亨德森去告诉那些愤怒的飞行员日本人没有大口径高炮，他们飞过去会完虐日本人。
于是31架能飞的B24装载一百多吨炸弹隆隆起飞，在徐
州上空由人民军侦察机引导飞到了第14师团头上，在1千米高度密集投弹用炸弹把支援第五师团的炮兵和坦克集结地给犁了一遍。日军单薄的防空力量击伤了数架B24，但是只有一架中途迫降在武汉机场，其他的除了一架被给第五师团提供空中掩护的日本战斗机击落，全部安全返回陕西。B24的自卫武器有10挺12.7mm机枪，是个不折不扣的“飞行刺猬”，日本战斗机只击落了1架B24，却被B24编队击落两架，击伤数架。
B24虐完了第14师团，人民军的轰炸机和强击机又在战斗机的掩护下出现了，用火箭和炸弹对那些侥幸逃过地毯式轰炸的火炮、坦克和车辆进行精确打击。天黑之前，第14师团已经失去了大部分压制火炮和全部坦克。如果现在发动进攻的话，日军只能靠轻步兵在队属火炮的支援下发起冲锋了。
在这次轰炸后几乎整个战役过程中第14师团都没有以师团为单位参战。战役结束后刘宗汉才知道当天第14师团师团长川并密中将带领师团部主要军官和两个旅团长及炮兵联队军官到配属给14师团的重炮兵和坦克部队视察，在第一轮的B24轰炸中就被一锅端了。所以第14师团虽然不能说被炸残了，但是指挥系统却陷入瘫痪，只好撤下去调整，只在紧急的时候抽调部分兵力配属其他师团。
第14师团遭到沉重打击使日军在南线的进攻不得不延迟两天。北线以匆匆从菲律宾运来的第18师团和朝鲜师团一部为矛头的进攻首先开始。但是北线双方早已深沟高垒，要想突破对方的防线谈何容易。打了两天北线日军裹足不前，在第10师团被换上来充当南线右翼矛头后南线日军也发起了进攻。
在南线日军进攻开始后参与进攻的第3、第10、第17师团都发现人民军的火力和战术与以往明显不同。以前“挤阵地”的时候日军已经初步感受到了人民军步兵班火力的犀利，日军高层为了欺骗士兵还可以说是人民军为了夺取阵地集中了优势火力。但是在师团一级的对抗中日军却感受到人民军的步兵班火力是普遍的提升了。不论是在洪湖以西的淮河沿线还是在洪湖以东的苏北平原，日军步兵普遍受到人民军自动武器的压制。
日军步兵小队的火力构成仍然是三八大盖儿和掷弹筒、九九式轻机枪的搭配，只是每个小队增加了四支百式冲锋枪用于近战。可是在普通交战距离上三八大盖儿和九九式机枪的射速太低，根本无法压制人民军的自动步枪和班用机枪的组合，百式冲锋枪射速比较快射程却够不着；在近距离上三板大盖儿不能像人民军的自动步枪一样追射目标，百式冲锋枪数量有太少，无法对人民军的自动武器形成射弹数量优势。所以无论在哪个距离交火，日军总是吃亏。
三八大盖儿射程远？那有什么用？射击距离太远的话步枪如果不装光学瞄准镜就是特等射手的命中率也大打折扣。特别是在大多数战场上不断出现的火光和烟雾让观察500米外的目标非常困难，所以远距离作战并非主流。而且人民军有专门的狙击手，防御战的形式使数量较少的人民军狙击手可以从容的在各阵地间游动，狙杀日军重要目标。再说人民军的武器是成体系的，迫击炮也不是吃素的，对步枪射程够不到的目标早就招呼过去了。
拥有了这样的火力优势人民军一个有通用机枪和迫击炮支援的步兵排可以守住原本一个连才能防守的阵地。兵力密度降下来就让日军炮火的杀伤效果大大降低，伤亡也降了下来。
但步兵火力很难成为决定战役胜负的关键因素。真正让日军头疼的还是人民军的炮火和空中支援。
在5月10日，南线左右两翼的日军都受到了突如其来的火箭炮打击，其中损失最大的是淮河南岸的日军第28师团。当时28师团一个联队正在进入进攻出发地时被人民军侦察机发现，淮河北岸的彭军长立刻调来支援防御作战但是一直没有露面的火箭炮部队。两个火箭炮营36门107mm轻型火箭炮被骡马牵引到28师团进攻地域，炮手们把火箭炮推入发射阵地，一轮齐射砸过去四百多发杀伤炮弹，河对岸立刻鬼哭狼嚎。
以前日军也见识过火箭了，但是从没有经历过数百发拖着火尾的炮弹在20秒内从天而降的场面。炮弹瞬时之间便覆盖了整个地域，让人无处躲藏，还没有完全展开的日军死伤惨重，有中队几乎全灭的。
火箭炮发射必然有极其明显的特征，日军炮兵立刻发现了人民军的火炮阵地。经过迅速的计算和试射，日军的山野炮以最快的速度覆盖了那里。但是107mm轻型火箭炮的特点就是轻便，发射速度快。在15秒内向5公里外的目标射出12颗火箭弹之后，炮手们立刻拖着重量已经不超过300公斤的火炮飞快的撤离阵地。等日军完成定位纠偏的试射，覆盖的炮火打过来，这些火箭炮已经离发射阵地几百米了。不到一个小时，正在准备强渡淮河的17师团部队又受到了同样的打击。此后日军的进攻部队不时会受到火箭炮的覆盖，日军由于单兵火力薄弱在人民军面前不得不采取比较密集的攻击队形让日军经常遭受攻击部队挨了一轮覆盖打击就被打残的命运。
如果说对付人民军的火箭炮还可以加强炮火反击，一看到人民军火箭发射立刻开炮压制获得一点儿心理安慰，对于人民军新搞出来的近距离空中支援则更是恨的牙根痒痒。第10师团5月11日第一次遭遇人民军的近距离空中支援战术。那天其一个大队的兵力在攻入人民军防线后陷入了三面包围的火力陷阱，师团长已经下令再投入一个大队希望把人民军的陷阱撑破，其第39联队已经开始行动，却见从北边飞来大群人民军飞机。其中十余架战斗机在高空盘旋警戒，十余架轰炸机扑向陷入围困的日军，另有十余架则扑向正要增援上去的日军。这些轰炸机在略高于日军头顶的高度飞行，用火箭弹和机枪精确的摧毁日军的机枪和火炮火
力点然后一次次扫射日军步兵，打得包围圈里的日军抬不起头来，增援的日军冲不上去。人民军步兵则趁势对包围圈内的日军发起攻击，这些轰炸机居高临下对战场情况看的非常清楚，就在人民军步兵前面几十米甚至十几米的地方倾泻他们的12.7mm子弹和火箭，让日军根本无法有效的组织起抵抗。日军用手头上能用的步枪、机枪射击这些低飞的轰炸机却全无用处，最终的结果是日军这个大队损失三分之二，跑回去的也大多带伤。这以后日军再进攻时都是小心翼翼，一遇到人民军轰炸机成群飞来马上缩回去以免落入人民军空中和地面火力的夹击之中。
相比人民军的单兵火力增强、火箭炮的覆盖射击还是近距离空中支援，日军将领们最感到头疼的还是战场上人民军的火炮数量已经与日军持平甚至略微超出。这主要有两个原因：一是日军将很多火炮调往南洋，在澳大利亚、缅甸和夏威夷不得不部署大量火炮；二是为防备人民军轰炸机，日军的高射炮数量大幅度增加，仅日本陆军75mm以上口径高射炮的数量就比1940年增加了600门。高射炮为了追求一定射高都使用长身管，加工困难，耗用工时多，膛线磨损也快，高射炮的生产严重挤占了生产野战火炮的资源，自然造成了野战火炮生产数量的下降。可是日军不能不在东北的大连、本溪、沈阳这些工业基地部署高射炮吧？不能不在平壤、韩城、釜山部署高射炮吧？更不能不在九州岛和本州岛各个城市和工业区部署高射炮吧？这样一来鬼子的火炮数量增加很多了，但是能用于中国战场的野战火炮数量却下降了。同时人民军的火炮数量却在稳步增加，此消彼长就造成了日军炮火优势的全面丧失。 wWW＿ ttκǎ n＿ ￠ ○
现在日军面临的问题是空中力量仍然占有一定优势，地面部队的火力优势已经失去。在人民军大纵深布防的内线作战中，日军的些许机动性优势也无从发挥。这些优势都失去了，日军就无法突破人民军的防线取得决定性胜利，必然会陷入消耗战。可是日军在整个中国战场上（包括东北）一共有不到180万人，其中还有不少是纯粹的治安部队，面对人民军和国军近300万的庞大兵力实在消耗不起。这倒不是日军不想组建更多的部队，而是华北能够为中国的抗日军队提供比较必要的武器对日军的战斗力提出了更高的要求，要达到这种要求日本陆军也就只能维持这么多部队。
为了这次会战，日军调集这20万人就已经使一些地方的守军大大削弱，国军那边看出便宜已经有了试探动作。常凯申现在需要在罗斯福面前和刘宗汉“争宠”，李宗仁为了从华北获取更多的武器装备也愿意显示一下与华北的友谊，只要查明日军兵力空虚，要不了多久国军和广西就会有所行动，所以日军的攻势无法持久。
果然，5月23日，国军汤恩伯部向广东韶关方向发起攻击。5月27日，付出巨大代价重夺盐城恢复3月份战线的日军宣布翻转，结束会战。此次会战南线日军攻击部队伤亡达到近4万人，如果加上敌后游击兵团的战果其损失高达5万人，却没有能够达到战役目的。现在日军忙着回头去威慑国军，这次战役成为中国战场上日军最后一次大规模地面反击战。
在南线日军拼命进攻的时候北线也就是中国东北的日军既啃不动人民军坚固的防线又要时刻提防在大兴安岭附近集结的人民军骑兵集团的不断骚扰也非常痛苦。在南线日军宣布翻转后也立刻停止了进攻。
日军一退兵刘宗汉长舒一口气。现在时间才到六月，离冬天还早，还有时间让傅作一从容实施北进计划。
6月2日，正在前线进行指挥的朱可夫被斯大林紧急召回克里姆林宫，一进入克里姆林宫朱可夫就感到气氛的压抑。朱可夫回忆录中说他在被带到会议室后斯大林匆匆的走了进来，他身后还紧跟着参谋长华西列夫斯基和外交部长莫罗托夫。斯大林径直走到朱可夫面前说到“朱可夫同志，我将问你一个问题，你的回答对政治局作出判断非常重要。请你以党性保证你的回答是负责任的，是深思熟虑的。”
朱可夫自然连忙做出保证。斯大林便问道“我们是否能从前线抽调10至15个满员的师用于远东？”
朱可夫斩钉截铁的回答“这不可以，斯大林同志。红军的反击虽然消灭了三十万法西斯军队但是法西斯仍然在不断的增兵，实力正在恢复，眼看就要发起新的进攻。敌人距离莫斯科只有不到80公里，我认为不能允许法西斯再前进一步。红军虽然兵力已经略微超过法西斯军队但是在火炮和坦克等武器方面却仍然处于劣势，调走10个师将使红军的防御变得更加脆弱，使战役的结果更加难以预料。而且我指挥的部队中满员的师很少。”
斯大林点了点头示意朱可夫可以走了。朱可夫对于斯大林的问题完全摸不着头脑：为什么在和德国人激战正酣的时候却要把部队调往远东呢，难道日本人动手了？
朱可夫很担心日本人真地进攻远东，所以回前线之前到总参谋部转了一圈才从副总参谋长嘴里得知实情的真相。原来6月1日，中国华北驻莫斯科联络员向苏方发出通告，宣布人民军为与占据东北的日军作战将于6月5日进入蒙古，为避免发生误会要求驻蒙古的苏军立刻撤离蒙古。
莫罗托夫首先被震惊了，然后大怒派出代表质问华北联络员“蒙古是独立国家，你们怎么可以侵犯一个国家的主权？”
华北联络员一句话就把苏联人噎了回去“中国政府从来没有承认过蒙古独立，就象不会承认满洲国一样。对于我们来说蒙古属于中国，我们现在要拿回来本不需要通知苏方，只是因为苏联为防备日军在蒙古有驻军，为了避免发生误会我们才进行告知。我军进入后将担负起蒙古地区的防卫任务，分担苏联的压力，决不会让日本军队威胁苏联。苏联军队可以抽调出更多部队将德国法西斯军队尽快赶出苏联的国土。”
（本章完）