齐威王气得咬牙切齿，把手一挥，齐国名将田悔催骑出阵，手舞大刀来取楚怀王。楚怀王大怒，双腿一夹，纵马飞奔，手上长枪一挥，噹的一声！只见火光迸发，这是长枪和大刀碰击的火花，齐将田悔的大刀刀口凹了个大缺口。楚怀王这一枪，借助乌骓马的冲力，打得田悔的大刀向后摆，差点掉地，身体也向后踉跄。楚怀王勒回马头，挥枪一击，田悔一见，急忙挥刀格挡，噹！叮二声，前一噹是枪和刀的碰击声，后一叮是刀掉落地上的声音，是齐将田悔的大刀被楚怀王的长枪打落在地上。楚怀王挥枪一扫，齐将田悔避无可避，身体躲闪不及，楚怀王这一枪横扫千军，正中齐将田悔胸前的盔甲。碰的一声！田悔被打得从马背上甩出一丈开外，当场毙命。这力度，煞是骇人。齐王看了大惊，又把手挥两下，齐军中又冲出二将。楚怀王一见，拍马前冲，挥枪横扫，呯！嗙！其中一将连枪带人应声落地死了。另一将长枪刺来，楚怀王手一挥，把对方的枪击落在地，一个回手，一枪刺中这名齐将的左肩，迅速再补一枪，正中齐将喉咙，一命呜呼。
齐威王看得大惊失色，齐军顿时象皮球泄气，扁了下去。楚军三军震喝，吼声如雷。楚怀王拔出楚王剑，向前一挥，楚军五万骑兵，咆哮着向齐军冲杀过去，十万步兵也如排山倒海之势向齐军扑杀过去。齐军骑兵比楚军少二万，不一会,便抵挡不住了，纷纷向后败退。楚军立即分出二万骑兵分两路从两个侧翼冲击齐军步兵，齐军步兵纷纷倒下，不是被楚军骑兵击杀，就是被马踩死，顿时乱成一团，楚军步兵一排排的冲上来砍杀，齐军死伤严重。齐王见状，急令退兵，楚军乘势掩杀，齐军大败而逃，可怜那些步兵跑得慢，被楚军铁骑冲散，四处落荒而逃，不少做了俘虏，齐王带着骑兵逃往巨野（山东西南巨野县），三万楚骑紧紧追赶不放，齐王逃到济宁（山东南部济宁市），楚军骑兵追到济宁，齐威王吓得魂不附体，带着两万骑兵拼命的逃往泰安（山东中部泰安市），回到淄博大病一场，没隔多久就呜呼哀哉。楚军骑兵紧紧追赶到兖州（山东南部兖州市）方才折回济宁（市）。楚怀王随下令楚军，攻占齐国荷泽、济宁以南的成武、单县、金乡、鱼台、丰县、沛县等六县，并占据整个微山湖，得地三百里，与徐州连成一大片，形成了对宋国的合围。在赵寨重新集结起来的魏军得知齐军大败逃回泰安，急忙下令大军撤回大梁把守。
荷泽这一战，楚军斩杀齐军八万（马军一万，步军七万），俘虏三万；获战马一万匹，盔甲兵器十一万套，粮草轻重一大批。杀得齐威王闻风丧胆，从此再也不敢与楚怀王正面交锋了。楚军的辉煌胜利使得这一带的村民乡勇踊跃投军，楚军又新得兵勇三万余人。这时，楚军已不再是刚出许昌的二十万（马军六万、步军十四万），而是三十万大军（马军八万五千、步军二十一万五千）了。楚怀王随令昭阳率十万大军（马军三万、步军七万）驻守襄陵（睢县）、荷泽、济宁，自己率领二十万大军（马军五万五千、步军十四万五千）押送大批粮草、军需物资，于七月十五日，班师回到楚都。
楚怀王继位的第二、三年，西进打击蜀国、大败蜀军、平定巫巴、建立巫郡，拓地千里。楚怀王继位的第四年，在汉阴大败秦、蜀联军，打得秦惠文王、司马错、蜀国侯抱头鼠窜，三人几乎同时被活捉。这一年，楚怀王平定褒汉，建立了七百余里的汉中郡，拓地从安康到略阳四百余里。楚怀王继位的第五年，讨伐魏国，大败韩师。古城、陉山一战，大败魏、韩二军，打得魏惠王仓逃偃师，有如惊弓之鸟，惶惶不可终日，建立了新城郡，拓地三百里。楚怀王继位的第六年，继续讨伐魏国，大败齐师。襄陵、杞县一战，大败魏军，攻取魏国的八个县，拓地三百余里。荷泽一战，大败齐军，打得齐威王惶惶如丧家之犬，夺得齐国的荷泽、济宁等八个县，也是拓地三百里余。至此，天下三大强王魏惠王、齐威王、秦惠文王无一不被楚怀王打得丢盔弃甲、溃不成军，试问还有哪个诸侯王国敢与楚国正面争锋了。
自公元前343年的马陵之战后，魏国的天下霸主地位开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了，终于在公元前333年于徐州刚想接过魏惠王的霸主王冠，便被楚威王打得大败而逃，原想取代魏国而称霸天下的美梦破碎了。一时间，什么“楚国为强，临天下诸侯”的小道消息在各国到处流传。但是，楚国在此时确实未能达到真正震慑天下的实力。首先是齐国，虽然在徐州吃了败仗，但未伤到元气，齐威王不甘心，年年扩军备战，并不以楚国为尊。其次是秦国，也是年年磨兵厉马，悄悄然在西部迅速崛起。再次是魏国，虽然已不如当年的雄风，但也还有很强的实力，魏惠王当然不甘心退出天下霸主的地位。于是，楚威王一死，秦国则暗中帮助魏国向楚国发难，齐军也无时不在伺机打击楚国势力。
公元前325年春(楚怀王四年、秦惠文公十三年)，这年，秦惠文公终于称王了，表明准备问鼎中原，会盟诸侯。可就在这一年，在褒汉争夺战中，与蜀国联手，还是被楚怀王打得大败而逃。隔了一年的魏惠王和再隔一年的齐威王也都如此。这时，楚国才真正达到了震慑天下的实力。在这短短的五年时间里，楚怀王拓地三千里，新建立了巫郡（随后又改为巴渝）汉中和新城三个郡，将徐州郡拓至荷泽，将许昌拓至杞县，而楚威王时期也就新建立了一个黔中郡（那时的黔中郡只有楚怀王时期的一半那么大）。秦惠文王、齐威王、魏惠文王都被楚怀王打败以后，表面上老老实实，奉楚国为尊，口里总是楚怀王前楚怀王后似的，背地里却都在相互勾结、拉帮结派，寻找机会、企图能够有朝一日联手，出其不意的给楚怀王捅上几刀，把他打出天下霸主的舞台。于是，连横合纵的说客终于应运而生了。