九年前收购存“瑕疵” 岳阳林纸直接控制人遭警示

本报记者 陈家运 北京报道

9月18日，岳阳林纸（600963.SH）披露，其直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）于9月14日收到湖南证监局的警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

经查，中国纸业作为岳阳林纸的直接控股股东，在岳阳林纸非公开发行股票购买诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）资产期间，存在未充分披露相关信息的问题。具体而言，中国纸业曾要求诚通凯胜原股东出具后续增资诚通凯胜的承诺函，但之后又协商将增资对象调整为其他公司，中国纸业未将这一变更事项告知岳阳林纸予以披露。

中研普华研究员李芬珍子在接受《中国经营报》记者采访时表示，此警示函对岳阳林纸的影响复杂且多面。从直接层面看，警示函的发布揭示了岳阳林纸治理结构中的潜在问题，即控股股东与上市公司之间的信息沟通不畅，不仅损害了投资者的知情权，还可能影响市场对岳阳林纸的信任度。

不过，岳阳林纸证券部相关人士向记者表示，从目前来看，该警示函并未对公司造成实质性损害，公司经营正常。

九年前跨界收购

岳阳林纸主要从事文化用纸、包装用纸、工业用纸等的研发、生产和销售，造纸产能达100万吨/年。此外，通过收购诚通凯胜，岳阳林纸还布局了生态园林业务（园林工程）。

回溯至2015年，岳阳林纸为实现多元化发展战略，开始筹划进军园林业务。

在此之前，岳阳林纸的扣非后净利润已连续三年亏损。

财报显示，2012—2014年，岳阳林纸分别实现营业收入65.42亿元、66.10亿元和65.82亿元，扣非后净利润分别为-2.86亿元、-1.69亿元和-2.96亿元。

岳阳林纸方面表示，受宏观经济增速下滑和造纸制浆产能释放等因素影响，造纸制浆行业供需失衡情况凸显，纸产品价格持续走低，导致公司业绩出现下滑。

在此背景下，岳阳林纸于2015年将目光投向当时蓬勃发展的环保产业。当年6月，岳阳林纸计划通过定增募资的方式收购诚通凯胜100%的股权。

诚通凯胜是一家集园林绿化施工、园林景观设计、市政工程施工、苗木生产销售、建筑装饰装修施工及绿化养护为一体的综合性公司。

相关资料显示，诚通凯胜原名全称为“浙江凯胜园林市政建设有限公司”，后更名为“诚通凯胜生态建设有限公司”。刘建国和屠红艳为诚通凯胜的原股东，分别持股为65%和35%。

2016年，岳阳林纸通过定增向中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、国联证券、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国非公开发行A股股票354574000股，募资总额达22.91亿元，其中9.34亿元用于收购诚通凯胜。在该定增案中，刘建国认购额5.81亿元。

然而，在收购过程中，中国纸业作为岳阳林纸的直接控股股东，存在未充分披露相关信息的问题。

具体而言，中国纸业在岳阳林纸非公开发行股票购买诚通凯胜资产期间，要求诚通凯胜原股东出具后续增资诚通凯胜的承诺函，但之后又协商将增资对象调整为其他公司，中国纸业未将该事项告知岳阳林纸予以披露。

9月14日，湖南证监局决定对中国纸业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，截至发稿，中国纸业方面未向记者作出回应。

中国纸业是国务院国资委监管的大型企业集团——诚通集团的全资子公司，主营业务包括林浆纸生产、开发及利用。

岳阳林纸方面表示，直接控制人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，将吸取教训，加强对证券法律法规及规范性文件的学习，不断强化合规意识，切实履行股东义务，积极维护公司和全体股东的利益。

李芬珍子表示，从间接层面分析，事件可能促使岳阳林纸及其控股股东中国纸业重新审视并优化其内部治理机制和信息披露流程，以避免类似问题再次发生。长远来看，如果处理得当，此次事件可能成为岳阳林纸治理改进的催化剂，提升其透明度和合规性，从而在一定程度上修复市场信任。

收购标的业绩变脸

跨界收购诚通凯胜后，市场曾对其寄予厚望，期望这一举措能激活岳阳林纸的“造血”能力。然而，从近年来的业绩表现来看，诚通凯胜并未能如预期般持续贡献稳定利润。

根据当年的收购协议，刘建国、屠红艳承诺诚通凯胜在2016—2018年实现的净利润分别约为1.09亿元、1.31亿元、1.44亿元。

从实际业绩表现来看，诚通凯胜在上述年度的营业收入分别为6.72亿元、6.36亿元、9.08亿元，净利润1.15亿元、1.39亿元、1.62亿元，均超额完成了承诺目标。。

然而好景不长。三年承诺期过后，诚通凯胜业绩开始持续下滑。

2019年，诚通凯胜净利润1.08亿元，同比下降33.5%。2020年至2023年，其净利润分别为1.03亿元、7338.23万元、8504.89万元、320.7万元。2024年上半年，诚通凯胜更是出现了1702.75万元的亏损。

岳阳林纸方面表示，2023年我国经济持续恢复、回升，高质量发展扎实推进，但市场投资与消费动力仍不足，新增市政基础设施建设包括园林项目下降，企业的生存空间缩减，生态行业市场依然低迷，企业普遍经营困难，亏损面持续加大。此外，业务模式的变化致使行业竞争格局变化，也是导致许多行业内企业发展面临困境的重要原因。2024 年上半年生态园林行业仍面临经营、转型的双重难关考验。

李芬珍子认为，诚通凯胜近年来的业绩下滑乃至亏损，其背后的原因错综复杂，交织着外部环境与内部管理的多重因素。宏观经济的波动，尤其是房地产行业政策的调整与地方政府债务压力的增加，直接削减了园林绿化项目的需求，市场竞争的激烈化更是雪上加霜，挤压了企业的盈利空间。诚通凯胜身处行业周期的低谷，未能及时调整战略，以灵活的姿态应对市场变化，导致业务发展受阻，业绩出现“变脸”。

李芬珍子还提到，诚通凯胜内部管理与运营的短板也逐渐显现。业务结构的单一性与市场多元化需求的不匹配，导致其在面对行业调整时缺乏足够的缓冲与转型能力。这不仅影响了岳阳纸业的市场竞争力，还可能引发投资者信心的动摇，形成负面的连锁反应。

（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：颜京宁）