专家传真－从亚太国家看我国在地化投票顾问机构设置

投票顾问机构很明确系为股东服务（含机构投资人与小股东），但仍会间接对上市（柜）公司的营运决策产生影响，例如：董监选举议案、董事多元化、独董人数／任期或女性董事占比等之国际公司治理趋势，皆会影响投票顾问机构的投票建议，目前国际投票顾问机构耗费许多资源研究ESG，透过投票建议将力促公司更加关注ESG、永续等议题。

投票顾问机构肇始于美国且高度集中，Institutional Shareholder Services（ISS）市占最高，Glass Lewis次之，然亚洲各主要国家亦逐渐发展在地之投票顾问机构，如印度、澳洲、马来西亚、韩国等，前述在地投票顾问机构成立运作至少十年以上，依成立背景、宗旨及市场需求等考量，在体制设计上呈现不同发展。

印度机构投资人顾问服务公司（Institutional Investor Advisory Services India Limited， IiAS）为当地最大投票顾问机构之一，核心业务为提供投票建议，其他尚包含投票分析、评价及法务咨询、协助议合服务、公司治理评分、ESG咨询等，以智慧报告与投票资料分析平台SMART及ADRIAN，协助投资人跟进其尽职治理活动并产制智能报告，并收录过去印度公司的股东大会上进行的所有表决。马来西亚的「少数股东利益监管团体」（The Minority Shareholder Watch Group， MSWG），不定期举办投资人论坛，并搜集其意见，反馈给上市公司，此外并编制投票政策指南与公司治理检查表，透过该检查表中八个面向等一系列问题，帮助股东评估其是否满意公司提供的资讯及股东会运作情形。

澳洲的投票顾问服务百家争鸣，除有国际投票顾问机构ISS Australia、CGI Glass Lewis外；针对退休金，另有澳洲退休金投资委员会（Australian Council of Superannuation Investors limited，ACSI），此外，亦有股东事务有限公司（Ownership Matters Pty Ltd.，OM），多元发展。韩国最具代表性的投票顾问机构为「韩国公司治理及永续发展中心」（Korea Institute of Corporate Governance and Sustainability， KCGS）以上市公司公司治理和机构投资人尽职治理，作为业务发展之重要支柱。

我国对公司治理推动不遗余力，金管会甫于3月28日公布「上市柜公司永续发展行动方案（2023年）」，其中第四面向的推动措施之一，即为研议设立投票顾问机构。鉴于外资持有我国发行公司比例逐渐提高，国际投票顾问机构对我国发行公司之影响力也随之提升，而在地投票顾问机构的设置，可针对国内特殊的股东会实务作出独立的投票建议，协助机构投资人落实股东行动主义，并可将符合国际趋势的投票政策介绍给国内发行公司，达成扩大尽职治理产业链之目标。故此，在地化投票顾问机构设置有其必要性。

本文建议，我国可分阶段循序办理相关投票顾问业务，初期可藉论坛、研讨会、说明会与外界（包括机构投资人、上市柜公司等）沟通，并先行发布投票政策指南及公司治理检查表等，促进股东行动主义，形成市场氛围，待本地专业投票顾问人才养成后可尝试发布投票建议报告，进而最终可与上市公司议合。